第四章 公司法律制度培训资料.pptVIP

股份有限责任公司的设立程序： 发起人 制定 （订立） 公司 章程 缴纳 出资 （认购 股份） 验资 建立 组织 机构 申请 登记 发 布 设 立 公 告 申请 名称 预先 核准 设立申请 有关部门 批准后90日内提出申请 登记 机关 决定 受理 申请 当场或 15日内 决定准 予登记 发起 人订 发起 协议 依法 办理 审批 手续 发 起 ︵ 募 集 ︶ 设 立 股份有限责任公司的组织机构 股东大会—权力机构 董事会—股东会议执行机构 监事会—监督机构 经理：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理的职权与有限责任公司相同。 股份有限责任公司股东会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是股份有限公司的的最高权力机构。股东大会的职权同有限责任公司股东会。 股东大会决议及效力 股东大会行使权力方式 一股一表决权，公司股无表决权 须出席会议股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 定期会议：依法应每年一次 临时会议：紧急情况两个月内召开 股东大会的召集和主持 董事会召集，董事长主持 提前20日或15日通知时间地点、审议事项 　　 为保护中小股东的合法权益，我国《公司法》借鉴其他国家公司法的做法，规定了股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制 股份有限责任公司董事会 股份有限公司董事由股东大会或职工民主形式选举产生，成员为5-19 人。董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期、董事会职权同有限责任公司 对外代表机关 执行机关 决策机关 常设机关 董事会会议 召集主持 董事会 决议 每年至少召开两次，开会前 10日通知全体董事和监事 董事会会议由董事长召集和主持 董事会会议是董事会的议事方式，由董事长召集、主持 会议表决除依法实行一人一票外，可由公司章程规定 股份有限责任公司监事会 监事会会议召集、主持及议事方式 每六个月至少召开一次；监事可提议召开临时监事会会议 监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。监事会决议应经半数以上监事通过。 监事会是股份有限责任公司的监督机构，成员不少于三人。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事的任期、监事会职权与有限责任公司相同。 股份发行与转让 股份的分类 记名股 不记名股 普通股 特别股 额面股 无额面股 股份和股票 股份的发行 设立（原始）发行 增资（新股）发行 可平价、溢价发行 不得折价发行 纸面形式或 法定其它形式 新股发行条件 股东大会作出决议 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为 相关管理机构规定其他条件 发行原则 公平公正 同股同权 同股同价 股份转让和收购 股东持有的股份可以依法转让 限制发起人和公司 高管股份的转让 转让 记名：背书或法定其他方式 方式 不记名：交付即完成转让 对公司收购本公司 股份的特殊规定 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所按法定形式进行 LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO 第四章 公司法律制度 公司解散和清算要求 股份有限公司的设立、组织机构 有限责任公司的设立、组织机构 一人有限责任公司的特别规定 公司股份或股票转让 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务 公司债券 公司财务会计制度 第四章 公司法律制度 一、公司及公司法概述 二、有限责任公司的基本制度 三、股份有限公司的基本制度 四、有限责任公司和股份有限 公司共同适用的法律制度 公司的分类 以公司信用为标准 以公司之间的控制 和依附关系为标准 以公司的内部 管理关系为标准 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 母公司 子公司 总公司 分公司 分公司和子公司的区别 我国公司法上分类：有限责任公司和股份有限公司 《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行。2005年10月27日第九届全国人大常委会第18次会议对《公司法》进行了修订，于2006年1月1日施行,修订后的《公司法》共13章、219条。 新 公 司 法 六 大 亮 点 公司“门槛”降低 “一人公司”新鲜登场 出资方式更加灵活 公司对外投资的限额放开 中介机