董事会审计跟风险管理委员会章节程文档.pdfVIP

董事会审计和风险管理委员会章程 (公司 1999 年8 月25 日董事会例会决议通过) (公司2003 年4 月3 日董事会例会修订) (公司2005 年4 月12 日董事会例会修订) (公司2009 年8 月10 日董事会例会修订生效) 一、成立审计和风险管理委员会的法律依据 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规 则》”）第3.21、3.22 条及附件十四 《最佳应用守则企业管治常规守则》 的规定，经公司董事会决议通过，决定成立中国东方航空股份有限公 司审计和风险管理委员会( “审计和风险管理委员会”)及制定本审计 和风险管理委员会章程（“本章程”）。本章程的制定和修订亦需遵守 其他适用法律、法规和交易所规则，包括但不限于中国证券监督管理 委员会发布的《上市公司治理准则》，《香港上市规则》，美国《2002 年萨班斯法案》及其项下发布的相关规则，以及纽约股票交易所《上 市公司守则》等。 审计和风险管理委员会是公司董事会辖下的专门委员会，其主要 职责是检查及监督公司的财务报告及内部控制，检查、评估公司整体 风险管理，特别是重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及风险 控制制度，并监督实施。 财务会计部负责编制公司国内及国际财务报告，审计部负责公司 内部审计、内部控制和日常风险管理工作。 二、组成人员 1、 组成人员及要求 审计和风险管理委员会由三名非执行董事组成，其中独立 非执行董事应占多数，至少一名审计和风险管理委员会委 1 员必须经董事会认定符合香港上市规则所规定具备适当会 计或财务管理方面的专长。审计和风险管理委员会委员不 得同时在三家以上上市公司担任审计和风险管理委员会委 员，但经董事会认定该等兼任无损其有效履行公司审计和 风险管理委员会委员职责的能力、且在年度报告中披露该 认定的除外。 另外，根据香港上市规则的规定，负责审计公司帐目的核 数公司的任何前任合伙人（如有）在其终止成为该公司合 伙人的日期或不再享有该公司财务利益的日期（以日期较 后者为准）起计一年内，不得担任审计和风险管理委员会 的成员。 2 、 委员的提名和委任 审计和风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 3、 主席的委任 审计和风险管理委员会设主席（召集人）一名，主席在独 立非执行董事委员中产生，由董事会委任；主席负责主持 审计和风险管理委员会工作。 4 、 委员的任期 审计和风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务或应当具有独立董事身份的委员不再具有本公司章程规 定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 1 至第 3 条规定补足委员人数。 2 5、 审计和风险管理委员会秘书 审计和风险管理委员会设秘书一名，由审计和风险管理委 员会主席委任。审计和风险管理委员会秘书负责日常工作 联络和会议组织等工作。 6、 审计和风险管理委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或 间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或其他报酬。 三、出席会议人员 1、审计和风险管理委员会会议应由三分之二或以上的委员出席 （包括授权出席）方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议 做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 2 、公司财务总监、公司财务会计部、审计部负责人及外部审计 师的代表有权出席审计和风险管理委员会会议。 3、审计和风险管理委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理 人员列席会议。但审计和风险管理委