私募股权投资者的尽职调查.docVIP

前 言 一般来说投资过程中广义的尽职调查包含三个方面：法律尽职调查、财务尽 职调查和商业尽职调查。狭义的尽职调查专指商业尽职调查。相对于法律和财务 两个尽职调查针对性较强，并且一般委托专业机构操作，商业尽职调查的范畴比 较模糊，很多时候“看项目”三个字就概括了商业尽职调查的过程。 本文的前半部分是对三种尽职调查的概述，后一部分着重阐述商业尽职调 查；从项目的生命周期来讲，本文更适合中后期投资人，所操作的项目以中后期 已经成规模的企业为主，比如收入已经超过亿元人民币，利润在几千万左右，正 的现金流；初创企业的尽职调查不在本文覆盖中。投资人碰到的每一个项目都值 得去花大量的时间，经历和费用进行详尽的尽职调查；本文希望能够提供一种思 路，帮助投资人快速理清尽职调查的关键问题。 一、尽职调查的概念与范围 尽职调查是个很宽泛的词汇，来自于英文 Due Diligence，简称 DD。我们经 常听各种 PE/VC 投资人提到以下几句话：“我们正在做尽职调查……”、“已经 做了很长时间的尽职调查……但是有几个疑问”、“我们已经请了‘四大’来做 财务尽职调查……”、“XX 咨询公司做的尽职调查报告下周就可以出来了”、 “法律尽职调查报告显示该公司有以下法律风险……整改方案是……”、“……”， 简单来说，尽职调查分为三类：商业尽职调查，法律尽职调查和财务尽职调查。 商业尽职调查 财务尽职调查 法律尽职调查 1、了解公司的商业模式； 1、审阅公司的财务报表； 1、确认公司经营的真实 2、价值链分析； 2、分析公司的财务状况； 性、合法性、合规性； 3、市场竞争分析； 2、避免因信息不对称带来 描述 4、对公司过去的成长历史进 重大交易风险。 行分析； 5、对未来的发展趋势做出判断。 此外，有人提出了“团队尽职调查”的概念，相比于上述尽职调查有明确的 文档，数据可循，对团队的判断更多的依赖于投资人自身的经验和主观判断。 二、尽职调查的目的 尽职调查是投资人发起的，为投资人服务的，能够帮助投资人更好的做出投 资决策，并控制风险。用浅显的话来讲，尽职调查等同于一次“摸底”，因为产 品是具体的，服务也是具体的，但是企业本身却是一个很抽象的存在。企业的存 在依赖于各种各样的注册材料，证照，财务报表，与客户和供应商的合同，以及 大量集团公司，母公司和子公司之间复杂的法律文件等等。而投资人在正式尽职 调查之前往往也就是和企业家，管理团队开过几次会，参观过门店或者工厂而已， 对于投资人来说未知信息远远大于已知信息，所以，为了打破信息的不对称，才 会有尽职调查的存在。 财务和法律尽职调查帮助投资人“摸底”。尽职调查中，投资人首先获得了 公司提供的大量数据，包括运营、财务、人力、法律等，之后进行简要分析和判 断，帮助投资人摸清了公司基本情况。除了财务人员多帮助，律师也可以帮忙确 认一些法律瑕疵，比方说是不是公司的店面都有正规的租赁合同，生产厂房土地 是否证照齐全，母公司子公司之间是不是股权清晰等等。 商业尽职调查的重点则是帮助投资人把握商业模式，弄清公司历史发展的驱 动力，更重要的是评估公司未来能否实现更大的成功。 （一）尽职调查的发起者是谁？ 尽职调查的发起者是 PE/VC 或者并购中的买方等潜在投资人，用“潜在”是 因为尽职调查结束之前，投资人的钱都不会投给企业。几乎所有的 Term Sheet 里面都有这么一条写在 Closing Condition 里(交易前置条件)：投资人必须完成 满意的法律，商业和财务等尽职调查。 （二）尽职调查的执行者是谁？ 到了具体执行层面，会发现一个有意思的现象：商业尽职调查主要是 PE 的 团队自己来做，一般情况团队组成是这样：负责该项目的 VP（Vice President 相当于项目经理）带头，Associate (投资经理)和若干分析师干脏活苦活累活， 比如分析公司发来的浩如烟海的数据，几千行的 Excel 表格，进行汇总、分析， 必要时还要画图，以便放在 PPT 或者 WORD 文档里作为投资可行性报告的一部分， 供合伙人甚至投资委员会审阅；有一些基金把这一项工作外包给专业的第三方咨 询公司来做，只是一位 VP 或者 MD(Managing Director)负责指挥，比如中信产 业基金，老虎基金，华平，KKR 等，雇佣咨询公司耗资不菲，一般要 5 万美元到 50 万美元不等，取决于“准”被投资公司的规模和业务复杂程度。你会发现这 些基金往往规模大，人员相对少，而单一项目投资金额也较大，一般都在几千万 美元以上甚至上亿美元，相对于整个交易的金额，雇佣咨询公司的费用不过是花 点小钱。 三、财务尽职调查 财务尽职调查一般是外包给专业的会计师事务所来做，少量的大型基金，会 建立自己的财务尽职调查团队，一般由来自四大会计师事务所