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（项目管理）项目融资文 件分析 项目融资文件分析 （一）项目融资文件 基本文件 项目贷款人和他们的律师不仅要认真起草贷款和担保文件，还应认真对待物权凭证 （documentoftit1e），以及贷款人与项目发起人或其它有关方签署的合同。这些文件很 可能在申请融资前就存在，它们是项目的基础。下页的检查表 4 列举了有关文件。 在检查基本文件时，贷款人应特别注意：消极保证条款将影响项目资产和现金流量，而项 目资产和现金流量是贷款的担保和还款来源；建设和销售合同很可能包含限制转让的条 款；建设或运营合同要求由承包商或运营公司投保，其后果是项目发起人将不能把保险或 保险权益作为担保或将其它直接收益提供给贷款人；其它融资文件中的交叉违约、消极保 证和平等条款（paripassu）阻碍了形成以贷款人为受益人的资产担保／抵押；□项目收入 或项目发起人的收入或资产的变化情况；□抵扣（set 一 off）权可能导致借款人的其它与 本项目无关的项目的失败损害本贷款项目的价值；□先买权，一致同意的要求，或者合资 方要求平等（paripassu）担保／抵押权利；□按照贷款文件，借款人被认为违约时，由于 借款人没能满足现金需要（cashcalls）或为放弃成本（abandonmentcosts）提供担保，或 未能运用其它结束权（terminationoptions），借款人权利的丧失或减少；□“不可抗力” 条款免除了一个或几个参与方的履约责任；□保密条款限制传播有关项目发起人和项目本 身的消息；□强制放弃或接管条款（ “take一 out”provision）要求当合资方都希望放弃 该项目时，其中他们当中的一个应承担其余合资方的责任；□对特许和任何附加条件（包 括对转让的任何限制）的满期和撤销条款。 检查表 4 项目文件 以下是可能涉及的项目文件： □各项政府特许、批准文件； □关于土地有权（包括获得必要的地表和浅海的所有权）的文件； □项目发起人之间的合资文件； □股东协议； □项目公司的组织文件； □项目管理文件和技术顾问合同； □项目建设文件和分包合同； □承包商和分包商的履约保函和预付款保函； □其它保证因素，如销售合同规定的责任； □项目的各种保险文件； □供货合同一或是通常的商务合同，或是 “或供或付” （supp1yorpay），或收费合同； □销售合同一或者是通常的商务合同，或者按照购买（off 一 take），或 “或取或付”， （rakeorpay），或 “且取且付” （takeandpay）合同； □使用（throughput）合同； □技术和运营许可证； □计划部门和环境部门的批准书； □基本设施供应合同一电力、燃气、水； □精炼合同（当产品需精炼后才能售往市场时），运输合同； □项目发起人的其它融资合同 在某些情况下，如果项目文件的某些规定不利于贷款人保护自己的利益、不利于保证项目 不被放弃（项目文件中规定的情况除外），贷款人也许应该坚持修改项目文件，或者使有关 方面取消这些规定。为了达到上述目的，贷款人可能被迫同意承担借款人对项目发起人的 债务。在有些情况下，贷款人接受这些有风险的规定可能实际上对自己无害。当商谈项目 文件时，项目发起人应及早认识那些项目贷款人和他们自己可能面临的问题。问题发现的 越早就越容易解决。例如，在项目文件中加入免责和除外（waiversandexclusions）条 款，而不是后来要求改变和批准。 融资文件 融资文件应包括：□基本融资协议（写明贷款条件、保护条款等如检查表列举的规定事 项）；□担保文件；□项目贷款人和担保权益托管人之间的信托、协调或共同贷款人协议； □担保。安慰信和其它支持文件；□融资文件；当借款不是筹资的唯一或第一来源时，应 包括发行债券，商业票据，股票承销报价等文件；□掉期、期权。封顶和利率区间 （capsandcollars）等可能涉及一个或几个贷款人、或涉及第三方的附加融资文件。 检查表融资文件 融资协议必须包括以下条款： □融资金额和目的； □利率和还本付息计划； □付给安排行、代理行和贷款人的佣金和费用； □贷款前提条件一法律意见书，董事会决议，所有项目合同的副本，担保合同的交接，政 府批准文件，弃权信，专家报告和财务报表； □对向借款人和／或其它有关方追索的限制；对现金流量的专门使用； □保护性条款一税收补足条款（gross 一 ups），增加成本补偿，利率选择，市场干扰，非 法监督，罚息（defau1tinterest），标准货币，总的免责； □陈述和保证一关于公司的形式和能力，有