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万科宝论文关于万科宝能股权之争论文范文参考资料 　　 王强 　　 　　 摘要：在中国资本市场不断发展完善的背景下，收购与被收购将成为常态，通过收购与反收购，资产的价值将得到重新评估，资源得到重新配置。董事会和管理层要努力发掘企业的资源和价值，保持适当的股权结构，在公司章程中对董事提名、更换与免除等方面加以约束，降低公司被恶意收购的风险。 　　 　　 关键词：恶意收购；公司治理；股权之争 　　 　　 万科与宝能系股权之争成为xx 年度最受关注的资本大戏之一，长期被职业经理人控制的万科，遭遇“门口的野蛮人”宝能系，后者意图通过增持股份实现获取对万科的控制权。万科企业股份有限公司（以下简称万科企业）成立于1984 年，目前是中国最大的专业住宅开发企业，被誉为中国地产行业的龙头。宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。截止至xx年12月18日万科停牌，宝能系持股比例已达到24.26%，成为万科最大股东。 　　 　　 截止xx 年末，万科企业A股持股比例最高股东为华润股份有限公司，其持有15.23%，而代表万科合伙人持股平台盈安合伙仅持有4.14%的股份。也就是说万科管理层（盈安合伙团队）仅仅通过4.14%的股权实现了对公司的控制。万科企业作为一个******充足，公司市值为千亿级体量的优质上市公司，其控制权溢价的价值不言而喻，引来野蛮人入侵可以说是偶然中的必然。如果万科管理层能提早做出防范，引入几家互补性的机构投资者，让大股东占据公司股份的份额过半，并且相互制约，相信宝能系恶意收购就不会发生。 　　 　　 其次，万科企业公司章程在董事提名、更换与免除等方面的规定存在缺陷。根据《万科公司章程》规定，董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东大会在遵守法律法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。章程赋予股东大会以普通决议形式更换董事的权利，如果宝能系成功持有万科股份30%以上的股份，则很有可能通过股东大会决议的方式撤换万科的董事会成员，以实现对公司的控制。 　　 　　 常见的防止敌意收购的方法有毒丸计划、白衣骑士和焦土政策。 　　 　　 毒丸计划是预先授权股东低价买进公司一定比例公司股票或债券的权利，触发条件是恶意收购方已买进该公司一定比例的股份后。毒丸计划能极大增加收购方的成本，大大的稀释收购方的股权，继而使得收购变得代价高昂，从而达到防止恶意收购的目的。毒丸计划被称为几乎不能攻克的反收购措施。然而，该策略违背了同股同权的原则，并购方的股权利益受到了歧视对待，其合理性也受到广泛的质疑。评估机构在进行公司评估时，也会给与设置毒丸计划的公司较低的评级，公司的市场形象受损，降低投资者对公司的信心。对于善意收购者而言，毒丸计划无疑是一个巨大的障碍，阻碍原本可能实现共赢的收购者，降低外部对于公司的评价，阻碍公司的发展。 　　 　　 白衣骑士即在公司发生恶意收购的时候，友好人士作为第三方出面竞价收购目标公司股份。为了吸引友好公司与恶意收购者竞价并击退后者，处于被收购威胁的公司常常会与白衣天使签订一些优惠协议，保障白衣天使的利益。如果目标公司的股价被低估，袭击者的初始出价偏低，那么白衣骑士在竞价方面的空间就很大，目标公司也更容易找到合适的白衣骑士救驾。但是如果目标公司的股价已经被高估，入侵者的初始出价偏高，白衣骑士的救驾成本相对较高，承受的风险较大，那么目标公司被救的可能性也会降低。 　　 　　 焦土政策指目标公司为了挫败收购人的收购目的，将公司的主要资产或业务出卖，使得目标公司对于收购人的价值和吸引力不再，从而打消收购人的兴趣。常见的做法有出售******之珠和虚胖战术。在并购行业里，人们往往把一个公司里最优吸引力和最具有收购价值的那一部分成为******之珠，将公司最优价值的部分转移出去，可以消除收购的诱因，抵制收购者的初衷。虚胖战术即收购大量劣质资产、增加负债或者故意增加一些长期投资，降低公司资产质量，恶化财务状况，加大经营风险，资产收益率下降，收购之后成为收购方的负担。 　　 　　 在中国资本市场不断发展完善的背景下，收购与被收购将成为常态，通过收购与反收购，资产的价值将得到重新评估，资源得到重新配置，在一定程度上来说是市场的合理行为。在收购方与被收购方的博弈中，可以带动资本市场的活跃发展，优化资源配置。同时也可以促进并购与反并购战略实施的规范化，优化公司治理结构，有利于资本市场的健康发展。另外，在万宝之争的案例中，我们也能得到如下几个方面的启示： 　　 　　 第一，上市公司需改善公司股权结构，避免出现股权过度分散的情况。在我国上市公司的股权结构中，股权结构过于分散不能很好适应中国上市公司的治理实践，在公司资产价值被市场低估的