第14讲_专题六《筹资管理》（4）.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ?? （三）专题必考点提炼 十二、可转换债券 可转换债券筹资 特征 （1）转换价格：转股时支付的每股实际价格（通常高出发行价20%~30%） （2）转换比率：转股数（转换比率=债券面值÷转换价格） （3）赎回条款（发行方权利）：①可促使持有人转股；②可使发行方避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高票面利率支付利息所蒙受的损失 （4）回售条款（持有方权利）：①保护债券投资人的利益；②可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者 价值 （1）不可赎回期内：可转债价值=可转债底线价值+时间价值 （2）可赎回期内：可转债价值=max（赎回价格，转换价值） 筹资成本 用投资人的内含报酬率来估计，但必须处在债务市场利率和税前普通股成本之间，才能被发行人和投资人同时接受 评价 （1）优点：A.与普通债券相比：可转债使公司能够以较低的利率取得资金，降低了前期筹资成本；B.与普通股相比：可转债使公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性，有利于稳定公司股价 （2）缺点 A.股价上涨风险：若转换时股价大涨，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额 B.股价低迷风险：发行后若股价没有达到转股所需水平，持有者未如期转股，则公司只能继续承担债务；在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显 C.筹资成本高于纯债券：尽管可转债的票面利率低于纯债券，但加入转股成本后的总筹资成本比普通债券要高 上市公司可转债的发行要求 发行条件 上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件： （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40% （3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 发行期限 最短为1年，最长为6年 担保要求 （1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外 （2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 （3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额 （4）证券公司或者上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外 （5）设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额 上市公司可转债的转股要求 转股期限 可转换公司债券自发行结束之日起6个月之后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定 转股价格 （1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价 （2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格 （3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： A.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避 B.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价 十三、附认股权证的债券 附认股权证的债券筹资 筹资成本：用投资人的内含报酬率来估计，但必须处在债务市场利率和税前普通股成本之间，才能被发行人和投资人同时接受 评价 （1）优点：A.一次发行、两次融资，可以有效降低融资成本；B.以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息 （2）缺点：A.发行者的主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权，因此相对于可转换债券，灵活性较差；B.认股权证的执行价格，一般比发行时的股价高出20%至30%，若将来公司发展良好，股价大幅超过执行价格，原有股东将蒙受较大损失；C.承销费用通常高于债务融资 上市公司发行分离交易可转债的要求 发行条件 上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件： （1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元 （2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 （3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外 （4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后