第03讲_上市公司增发普通股（二）、优先股、公司债券(1).docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 经济法 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? 第四单元　上市公司增发普通股 ? 考点04：普通的可转换公司债券 1.发行条件 上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件： （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。（2016年） （3）最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 2.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。（2016年、2017年） 3.担保 （1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。 （2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。（2016年） （3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。 （4）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。（2017年） 4.转股期限 可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。（2016年、2017年） 5.转股价格（2016年、2017年） （1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 （2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 （3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： ①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； ②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 考点05：分离交易的可转换公司债券 1.发行条件 上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件： （1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。 （2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 （3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外。 （4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 2.认股权证 （1）行权价格 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 （2）存续期间 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。 （3）行权期间 认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。 考点06：非公开发行股票 1.非公开发行股票的条件 （1）非公开发行股票的发行对象不超过10名。（2015年） 【解释1】证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 【解释2】发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 （2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（2015年） 【解释】定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日。 （3）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。 （4）除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 2.法定障碍 （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近1