005战略委员会议事规则.doc

PAGE PAGE 2 甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2009年10月） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，健全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，董事会设立战略委员会，作为公司研究、制订、规划公司发展战略的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治 理准则》等有关规定，制订本议事规则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由三人组成。战略委员会委员由公司董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任一名，战略委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。 第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。 第八条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第九条 不符合前条规定任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。 第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第三章 职责权限 第十三条 战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。 第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规 则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。 第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十八条战略委员会分为定期会议和临时会议。每一个会计年度内应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行。会议由召集人召集，遇下列情况之一，应召开临时战略委员会会议: （一）董事会决议安排任务时； （二）在董事会休会期间,董事长安排任务时； （三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论战略委员会授权范围内的事项时。 前款会议发生的费用由公司支付。 第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审