第四章内部公司治理董事会.pptVIP

二、信息披露的主体和客体 ? 1 ．信息披露的主体 ? 成熟的信息披露制度是以发行人和上市公司为主， 其参与人分为信息披露主体和信息披露参与人。 信息披露的主体指发行公司和上市公司，他们是 依法承担信息披露义务的信息发源人。其中上市 公司向外披露的信息一般由董事会负责，一些公 司的章程还规定信息披露的具体工作由董事会秘 书具体负责。信息参与人是信息披露主体以外参 与信息的制作、披露和监督的机构或个人，如证 券主管机构和信息文件的制作者以及审查者等中 介机构。 ? 2 ．信息披露的内容 一般来说，公司披露的信息包括财务会计信息、审计信息和非财务 会计信息。 财务会计信息 包括财务状况、经营成果、现金流量、股权结构及其 变动等。反映财务状况和经营业绩的报告主要有资产负债表、损 益表、现金流量表、财务情况说明书、股东权益增减变动表、各 种财务会计报告附注、各种会计政策运用的说明、合并会计报表、 审计报告和其他财务会计信息。 审计信息 反映审计会计信息的报告有注册会计师的审计报告、监 事会报告、内部控制制度评估等，这类信息主要用于评价财务会 计信息的可信度及公司治理制衡状况。为了保证公司披露的财务 报表的真实性和可靠性，国际上通常要求“双重审计”。所谓 “双重审计”是指公司披露的财务会计信息在经过监事会（或董 事会的审计委员会）的审查后，还要经过注册会计师的审计，并 且年度报告不能长期由同一家会计事务所和注册会计师进行审计。 非会计信息 涉及的方面较多，包括公司概况及治理原则，公司目标， 经营状况，董事会、董事、经理等人员情况，与雇员和其他利害 关系者有关的重要问题，风险预测等。这些信息主要用来评价公 司治理的科学性和有效性。 第四章 内部公司治理 : 董事会与监事会 学习要求 ? 了解董事会的起源、特征和作用 ? 掌握董事会的模式、分类和运行机制 ? 了解监事会制度及其中国监事会的特点 ? 明确 CEO 体制的渊源及其存在的条件 ? 掌握信息披露的必要性和披露的具体要求 第一节董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 ? 随着市场的扩大和生产、经营技术的复杂性，在 企业大规模从事多方面经营活动的情况下，企业 的经营管理只能有专业人员（经理层）来负责。 这就使企业经营权与所有权产生分离。企业所有 权归全体股东所有，经营权归经理层所有。由于 股东人数众多，受管理成本的限制，只能每年举 行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日常 经营做出决策，因此公司需要一个常设机构来执 行股东会的决议，并在股东会休会期间代表股东 对公司的重要经营做出决策。这个机构就是董事 会。 二、董事会的职责 ? 图示 外 部 职 责 诚信职责 对股东负责 核心职责 聘用和激励 高层管理人员 内 部 职 责 监督职责 评价经理人员的业绩 监督公司预算控制系统 战略决策职责 制定公司战略 确定公司发展方向 政策与政策制定职责 批准财务预算和规章制度 确定 CEO 的报酬等 短期导向 长期导向 我国《公司法》第 109 条、第 47 条对董事会职权的规定 ? 第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股 东大会负责，行使下列职权： 1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置 9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 10. 制定公司的基本管理制度。 11. 公司章程规定的其他职权。 三、董事会的组成 （一）董事及其分类 ? 董事的定义 确保管理层制定战略合理，选择和监督管理层。 董事会构成差异主要在于国家法律、制度、公司文化、股 权结构和资本市场发育程度（独立董事的存在） ? 股东选举 ? 自然人或法人（国家不同） ? 不以出资为条件 ? 董事的分类 ? 按作用 执行董事、非执行董事、内部董事、外部董事和独立董事 ? 按角色 正式董事、事实董事（没正式任命，但参加董事会）和影 子董事（大股东怕担个人责任拒绝成为董事，但幕后操纵 董事会） （二）董事会的规模 ? 行业