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美的集团整体上市模式研究论文 一、引言 整体上市期初 , 企业大部分采取的是定向增发的方式来完成整 体上市 , 鞍钢等便是其中的典型 , 也受到广大上市公司的热捧和学习。 然而伴随资本市场大环境的持续发展变化 , 上市制度也开始不断地创 新 , 定向增发已然不是整体上市有且仅有的一种方式 , 其他模式也开 始在市场之中不断地涌现。 本文针对当前采用较多的三种整体上市模 式换股吸收合并模式、换股、定向增发反向收购进行对比分析。 二、整体上市模式简介 ( 一) 定向增发模式 通过定向增发方式实现整体上市指的是集团控股的上市公司通 过面向大股东实施定向增发 , 从而收购其所掌控的资产 , 进而实现整 体上市。该模式的原理就是将集团公司的主要经营性资产注人上市子 公司 , 以此来实现主要经营性资产的整体上市 , 在此情况下母公司未 曾上市 , 从本质上而言 , 其属于集团内部资产的重组。 ( 二) 换股 IPO 换股模式归属于吸收合并 , 集团公司实现股份制改造后通过一 定的换股比例吸收合并上市子公司的股票 , 同时集团公司进行 , 而后 上市子公司撤销法人资格。实施换股整体上市可分成三个步骤 , 首先 集团公司实施股份制改革 , 而后通过一定换股比例换取上市子公司的 股票 , 最后公开募股。 同时也可分成两个步骤 , 也就是将后两个过程同 时完成。 ( 三) 换股吸收合并 从前 , 根据证券法的有关内容 , 若是非上市公司实施吸并之后依 然要维持其上市资格 , 就必须要采取。 因此, 为避免相对严格的条件限 制 , 同时保留壳资源 , 母子公司之间实施的吸并 , 大部分是由上市子公 司来完成的 , 或上市公司彼此间的吸并 , 而母公司并未上市。 后来随着 我国资本市场的发展 , 上市制度不断创新 , 只要取得国家相关政策的 支持 , 非上市公司吸并上市公司 , 依然可以保留原有的上市资格 , 无需 实施。比如美的集团换股吸收合并美的电器实现整体上市 , 通过证监 会的特批 , 在集团吸并子公司之后 , 仅只是调整代码编可以保持原有 的上市资格 , 并不需要进行 , 是典型的换股吸收合并。 三、整体上市模式选择 ( 一) 企业条件差异 企业在选择方案时常常要结合自身情况 , 从企业实际情况出发。 在整个集团的全部资产均取得了上市资格之后 , 企业则可采取 换股 , 该模式的特点体现在母公司利用这一模式可以将整个集团内部 的所有资产都注进上市公司内部 , 实现真正意义上的整体上市 , 有力 地推动了集团内部的改制步伐。 换股吸收合并模式和换股模式最大的区别在于这种模式并不牵 涉到募集新的股份 , 但是在换股方面存在相似性。 就整体上市的实践情况来看 , 吸并的整体上市主要包括了子公 司吸并母公司 , 和母公司吸并子公司同时实施两种。 在过去 , 根据证券 法的要求 , 若非上市公司实