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企业管理案例公司买壳上市理论 及其案例 买壳上市理论和案例 如何买壳上市 买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股 权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现 间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选 择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。 买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即收购或受让 股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股 或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同 时得到股权的原持有人和主管部门的同意。 场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主 要方式。根据上海市场 1999 年上半年买壳上市行为统计 在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让 (40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资 局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公 司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控 股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。 另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种 方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通 股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收 购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上 取得足够的投资收益，来抵消收购成本。 我国第一起二级市场并购案例就是 “宝延”风波。1993 年 9 月 深宝安（0002 ）通过其上海的子公司和两家关联企业大量收 购延中实业（600601 ）的股票，从而拉开了我国二级市场收 购的序幕。目前，二级市场并购主要集中在“三无”板块，如 北大方正收购延中实业，天津大港油田收购爱使股份 （600652 ）。 受让股权是一种比较特殊的买壳方式。所谓受让就是国有股 权的无偿划拨，但是只适合国有制企业。不过天下没有免费 的午餐，无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。 其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出 来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公 司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。 最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置 换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权 支付方式。 前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是 一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。 所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加 上少量现金的混合支付方式。 如何选择收购目标 根据 1997 年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有 以下一些共同的特点。 首先是所处的行业不景气。尤其是 纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业 没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部 门也愿意转让和批准。 其次是股本规模较小。以上海市场为例 1997 年和 1998 年 共有 101 家公司换壳，其中总股本小于 1 亿股的有 39 家、 流通股小于 3000 万股的有 38 家，所占比例均为 38%。 小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流 通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。如沪市的国嘉 实业(600646) ，总股本8660 万股，重组后股价由 6 元涨到 46 元。 然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目 标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集 中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创 造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。 最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连 续三年平均净资产收益率在 10%以上(最低为 6%)时，才有配 股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股 资格，也就没有买壳上市的必要了。 另外有一点要注意的是，买壳上市中买卖双方在同一地区的 比例在逐年上升。1997 年这个比例是 45% 1998 年上升到 65%。由于地方政府的本位主义因素，跨地区收购还存在一 定的困难，所以在本地区寻找壳公司的成功概率要大一些。 买壳上市的利弊 一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选 择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市 都有明显的差距。 所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的 只是由于成本较高