股票发行审核标准备忘录2.pdf

精品资料网 （） 25 万份精华管理资料，2 万多集管理视频讲座 股票发行审核标准备忘录 第二号 中国证监会发行监管部 2001年4月4 日 首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引 第一条 为统一对首次公开发行股票公司申请文件中资产评估资料的审核标准，规范审 核工作,根据 《公司法》、 《企业会计准则－－基本准则》、 《企业会计制度》及资产评估管 理的有关规定，制定本指引。 第二条 本指引适用于首次公开发行股票公司申请文件中资产评估资料 （以下简称资产 评估资料）的审核。 第三条 审核资产评估资料的内容主要包括以下三个方面： 1、公司申报的资产评估资料的完整性、有效性和合规性； 2、公司根据资产评估结果进行帐务调整的合规性； 3、公司披露资产评估资料内容与格式的合规性。 第四条 审核公司申报的资产评估资料的完整性、有效性和合规性，应以国家资产评估 管理部门和资产评估行业协会关于资产评估程序的规定及资产评估报告格式的规定等法规为 依据。同时，在审核公司申报的资产评估资料时应审核资产评估机构是否具有证券从业资格 许可证。 根据证监发行字[2000]131号文的要求，2000年9月22 日以后设立的拟申请首次公开发 行股票的公司，设立时需要资产评估的，应聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担 评估业务。若设立时需要资产评估，但没有聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担 评估业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证 券从业资格许可证的资产评估机构复核并出具专业报告。 首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介 机构。同时，根据有关规定,本次发行需进行资产评估的, 聘请的资产评估机构与审计机构也 不能为同一家中介机构。 精品资料网 （ ） 专业提供企管培训资料 精品资料网 （） 25 万份精华管理资料，2 万多集管理视频讲座 第五条 审核公司根据资产评估结果进行帐务调整的合规性，应区分公司设立方式及其 资产评估的目的来判断公司根据资产评估结果进行帐务调整是否符合 《公司法》及相关的财 务会计法规。设立股份公司的主要方式包括： （1）新设股份有限公司； （2）有限责任公司 整体变更为股份有限公司；（3）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司；（4） 国有企业改制为股份有限公司。每种设立方式适用相关法规的情形如下： （一）新设股份有限公司 1、 《公司法》第80条的规定，股份有限公司设立时 “发起人可以用货币出资，也可以 用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非 专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份”。 按照 《企业会计 准则－－基本准则》和 《企业会计制度》的规定，投资者投入股份公司的资产应该以协商确 定的价值作为入帐价值，因此新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定 投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，则 应该将资产评估价值作为入帐价值，并据以折为股份。 2、根据 《公司法》第152条第三款的规定，股份有限公司申请其股票上市应满足 “开业 时间在三年以上，最近三年连续盈利”。因此，新设股份有限公司应在满足 《公司法》上述 要求的条件下方可申请发行新股上市。 （二）有限责任公司整体变更为股份有限公司 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连 续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调帐的合规性按以下标准掌握： 1、根据 《企业会计准则-基本准则》第5条和 《企业会计制度》第6条 “会计核算应当 以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及 《企业会计准则-基本准则》第19条 “各项财 产物资应当按取得时的实际成本计价”和 《企业会计制度》第11条第 （十）款 “企业的各项 财产物资在取得时应当按照实际成本计