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新三板审计提示 (2013年第1期,总第1期) 目录 一、 新三板的历史、现状和未来2 （一）新三板概况2 （二）新三板在多层次资本市场中的地位3 （三）新三板扩容情况4 （四）新三板发展状况4 （五）新三板未来前景7 二、 新三板的基本制度7 （一）新三板的制度框架7 （二）新三板的挂牌制度11 （三）新三板的交易制度12 （四）新三板的融资制度13 （五）新三板的转板制度14 三、 新三板对中小企业的益处14 （一）价值发现14 （二）提升规范度15 （三）便利融资15 （四）股权激励提振员工信心，增强公司凝聚力16 （五）提升企业公众形象和认知程度16 （六）政策扶持17 四、挂牌条件及说明18 （一）基本条件18 （二）挂牌条件进一步细化18 五、新三板企业的常见问题25 六、新三板审计需特别关注的问题27 （一）公司治理机制健全，合法规范经营27 （二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规29 （三）业务明确，具有持续经营能力31 （四）公司主要资产状况33 （五）同业竞争和关联交易34 （六）内部研究开发费用的确认和计量35 （七）新商业模式下收入的确认38 （八）税务问题40 七、新三板公司审计中需出具的业务报告44 （一）新三板公司申请文件需CPA 出具的各种报告44 （二）审查反馈意见书44 （三）原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告44 （四）会计师对新三板挂牌申请文件反馈意见的专项说明46 1 一、 新三板的历史、现状和未来 （一）新三板概况 1．概览 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场 （场外 市场，英文名为 “Over-The-Counter Market”，也叫做柜台交易市场，现在泛指 一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所），简称全国股份转让系 统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构， 是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。2012 年9 月20 日，公司在国家 工商总局注册成立，注册资本30 亿元。上交所、深交所、中国证券登记结算公 司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司 股东单位。 公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股 份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服 务。 设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重 要举措。在证监会领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业， 积极推动场外市场健康、稳定、持续发展。 2．历史沿革 “两网”短盛长衰 1992 年7 月，STAQ （全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人 股流通市场。 1993 年4 月，NET(全国证券交易系统)法人股市场开通。 为了防范金融危机，规范法人股流通，1999 年9 月，“两网”正式停运。 “老三板”诞生 为妥善解决原STAQ、NET 系统挂牌公司流通股转让问题，2001 年6 月，中 国证券业协会发布 《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，标志着由证券 公司代办股份转让业务的场外交易制度确立。 2 2002 年8 月，退市公司纳入代办股份转让试点范围。 “老三板”被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能，缺乏投资价值。 “新三板”破茧而出 2006 年1 月， 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有 限公司报价转让试点办法》出台。该办法允许中关村科技园区非上市股份有限公 司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型、高科技企业提供了股份转让以及 定向增发的平台。 2012 年9 月，《非