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营改增后房地产项目并购的涉税分析 房地产项目并购属重大涉税交易，在整个交易成本中，税收成本占据很大的比例， 而不同的交易模式对后续税收负担有着重大的影响。 因此，在前期交易模式的策划阶段， 税收策划是十分必要的。2016年5月1日我国实施全行业营改增之后，原本作为营业 税征税范围的土地使用权转让和不动产销售行为改征增值税，相应的， 房地产项目并购 涉税事项也将随之调整。 本文拟在此背景下，对房地产项目并购最主要的两种模式—— 资产收购与股权收购的涉税问题进行专门分析。 一、资产收购模式下的涉税分析 （一）收购方的涉税分析 序号 税种 计税依据 税率 税法文件 1 印花税 合同所载金额 0.5% 财税[2006]162号 2 契税 成交价 3%-5% 国务院令[1997]224 号 从表1来看，在资产收购模式下，收购方的税负并不重，只有万分之五的印花税，和 3%~5%的契税。 （二）被收购方的涉税分析 序号 税种 计税依据 税率 税法文件 1 印花税 成交额 0.5% 财税[2006]162号 2 *增值税 成交额 差额征收 5%和1 1% 国家税总2016年第14号公 告，国家税总局2011年第1  国发[1993]138号 国发[1993]138号 4 企业所得税 一般性税务 处理 特殊性税务 处 理 财税〔2009〕59号 财税〔2014〕109号 25% 从表2来看，在资产收购模式下，被收购方的税负很重，除万分之五的印花税外，还有 增值税、土地增值税和企业所得税三项大税，具体来说: 1、增值税。 营改增后，原本资产转让应缴纳的营业税改为增值税。根据营改增新政，对于不同 的项目，增值税的征收方式有所不同。具体见下表。 序 号 项目时间 计税依据 税率 税法义件 1 2016.4.30之前取得 按差额（简易） 5%征收率 国家 按差额（一《） 5%预征率，11%清算 税总2016 2 2016.4.30之前自建 按销售额（简 易） 5%征收率 年第14号 公告， 〈〈纳税人 转让不动 按销售额（一 般） 5%预征率，11%清算  3 2016.5.1后取得 按差额 5%预征率， 11%清算 产增值税 4?016.5.1后自建 按销售额 5%预征率， 11%清算 征收管理 暂行办 法》 2、土地增值税 对被收购方而言，土地增值税是最大的一个税种，根据增值的比例，承担增值额 30%~60%的重税。 3、企业所得税 按照财税2009[59]号文，资产并购属于企业重组的类型之一，在符合特定条件下， 可以选择适用特殊性税务处理。即，对交易中各方接受的股权支付部分，暂不确认转让 所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相 应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值 一被转让资产的计税基础）X （非股权支付金额+被转让资产的公允价值） :■、股权收购模式下的涉税分析 （一）收购方的涉税分析 序 号 税种 计税依据 税率 税法文件 1 印花税 成交金额 0.5% 国税发〔1991〕155号 2 契税 不征 财税[2012]4 号，财税〔2015〕37 号 从表4可以看出，股权收购模式下，收购方免征契税，只缴纳万分之五的印花税  （二）被收购方的涉税分析 : 税种 计税依据 税率 税法文件 1 印花税 成交金额 0.5% 国税发〔1991〕155号 2 增值税 不征 财税[2002]191号（营业 税） 3 土地增值税 不征 国税函【2000】687号文， 青地税函〔2009〕47号 4 企业所得税 一?性税务处理 特殊性税务处理 25% 财税〔2009〕59号 财税〔2014〕109号 从表5可以看出，除了印花税之外，相比资产转让模式，被收购方可以节省增值税、土 地增值税两大税种。具体来说： 1、 增值税 营改增之前，依据财税[2002]191号文，股权转让不征税营业税，营改增之后，该 文件不能直接适用增值税。根据营改增的相关原理和政策， 2016年5月1日起，产品 （动产）、劳务、无形资产、不动产的销售都变成增值税的课税对象。但股权并没有纳 入营改增的征税范围，这也是国家一贯鼓励投资的政策延续。因此，本文认为，股权转 让下不应征收增值税。 2、 土地增值税 关于股权转让模式下，尤其是 100%股权转让的模式下，是否应征收土地增值税的 问题，实践中存有争议，主要原因是国税函【 2000】687号文的存在。本文认为股权转 让模式下，不应当征收土地增值税，另外，实践中为避免个别税务机关适用【 2000】 687号文，也可以采取一定的方式避免该条文的适用， 比如先转让99%的股权。后续再 行转让1%的股权。 3、企业所得税 股权收购属于2009[59]号文规定的企业重组的