董事会工作新规制度修改议案.docVIP

《河南高速公路发展有限责任企业董事会工作制度》修改议案 北大纵横管理咨询企业 二零零四年六月 第一章 总则 后面增加一章“董事会组成及下设机构”： 企业董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。 专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及提议，供董事会决议参考。专业委员会全部由董事组成。 战略发展委员会关键职责是： 对企业长久发展战略计划进行研究并提出提议； 对企业章程要求须经董事会同意投融资方案进行研究并提出提议； 对企业章程要求须经董事会同意资本运作、资产经营项目进行研究并提出提议； 审查经营企业对外投资，重大资本性支出，重大资产处理，开设孙企业，重大协议、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等需要企业董事会同意重大事项，向企业董事会出具意见和提议； 审查对拟投资企业或项目标可行性研究汇报，向董事会出具意见和提议； 对经营企业增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和提议； 对其它影响企业发展重大事项进行研究并提出提议； 对以上项目标实施进行检验； 董事会授权其它事宜。 审计委员会关键职责是： 提议聘用或更换外部审计机构； 监督企业内部审计制度及其实施； 负责内部审计和外部审计之间沟通； 审核企业财务信息； 审查企业内部控制制度。 预算管理委员会关键职责是： 审议相关预算管理制度、要求和政策； 依据经营战略和计划，估计、制订并审议经过预算控制目标； 审议经过预算编制方针、程序、方法； 汇总企业整体预算方案，并就必需修正提出意见和提议； 在预算编制和实施过程中，对各单位发生分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁； 将经审议经过预算呈董事会经过后，由河南省交通厅审批后下达实施； 审查和审批预算调整方案； 审查预算分析汇报，并提出预算工作改善意见。 考评和薪酬管理委员会关键职责是： 依据董事和高级管理人员管理岗位关键范围、职责、关键性和其它相关企业相关岗位薪酬水平制订薪酬计划或方案； 审定企业薪酬计划或方案，包含但不限于绩效评价标准、程序及关键评价体系，奖励和处罚关键方案和制度等； 审查企业董事及高级管理人员推行职责情况并对其进行年度绩效考评； 负责对企业薪酬制度实施情况进行监督； 董事会授权其它事宜。 各专门委员会能够聘用中介机构提供专业意见，相关费用由企业负担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会提案应提交董事会审查决定。 第二章 董事会职权 第二章 标题改为“董事会职权和授权”。 第二条 改为《企业章程》中相关董事会职权描述，并增加条款： 董事会依据河南省交通厅授权，行使以下权利： （一）投资方面： 1.依据河南省交通厅同意企业中长久投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出小于15％调整； 2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额小于企业最近一期经审计净资产5％项目进行审批； 3.利用企业资产对其它行业进行投资，授权董事会对投资额小于企业净资产1％项目进行审批。 （二）资产经营方面： 1.授权董事会对收购、出售资产总额占企业最近一期经审计总资产百分比不超出5％项目进行审批； 2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面关键协议签订、变更和终止所包含金额不超出企业最近一期经审计净资产5％项目进行审批。 （三）对外担保方面： 授权董事会对小于企业最近一期经审计净资产5％抵押和担保事项进行审批。 二、董事会推行职责必需条件： 总经理应该向董事提供必需信息和资料，方便董事会能够作出科学、快速和谨慎决议。 董事可要求总经理或经过总经理要求相关部门提供为使其作出科学、快速和谨慎决议所需要资料及解释。 第三条 后面增加条款： 一、为确保企业日常运作稳健和效率，董事会在全体董事一致同意情况下，能够依据企业章程要求和河南省交通厅授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其它一位或几位董事或总经理。 二、董事会授权应该遵照以下标准： 授权内容应明确具体； 授权有明确时效性； 授权内容不得违反法律、法规和企业章程，不得超越董事会职权范围。 董事权利、义务 本章内容在《企业章程》中表现，此处删除。 董事长职权 第十五条内容已经在第二章表现，此处删除。 董事长联席办公会制度 本章删除。并改为“董事会秘书”一章： 企业设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书关键职责是帮助董事处理董事会日常工作，包含： 准备和递交相关部门要求董事会汇报和文件； 按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作； 列席会议并负责会议统计和会议文件、统计、相关资料管理，起草董事会决议及会议纪要，确保材料正确完整；严守保密制度和纪律，确保有权查阅资料人员立即、完整地得到相关信息； 负责为董事会提供法律、政策和制度方面咨询，帮助企业董事、监事、高管人员了解相关法律法规、企