中钢吉炭：独立董事工作制度（2014年10月）.pdfVIP

中钢集团吉林炭素股份有限公司 独立董事工作制度 (2014 年10 月10 日经2014 年第二次临时股东大会表决通过) 第一章 总则 第一条 为了促进中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）规范 运作，进一步完善公司治理结构，维护公司利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“ 《指导意见》”）、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件和《中钢集团吉林炭素股份有限公司公司章程》（以下简称“ 《公司章 程》”）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立 董事应独立于公司及公司的主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事 外的其他任何职务。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第五条 除本制度另有规定外，有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 1 中涉及董事的规定适用于独立董事。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第八条 公司聘任的独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有 2 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第十条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表