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股权投资业务风险管理指引（讨论稿） 第一章 目的 第一条 为规范公司股权投资业务的开展，加强对股权投资业务 的风险管理，结合公司实际，特制定本指引。 第二章 适用范围 第二条 股权投资业务按照投资性质分为权益性直接股权投资、 准权益性直接股权投资、附加确定性的股权回购╱收购承诺的股权投 资业务三种业务类型。 第三条 直接股权投资业务具有较高的权益性投资特征，通常包 括如下方面： (一) 投资人或者出资人具有较高的风险识别能力和一定的风险 承受能力。 (二) 投资收益通过目标公司盈余分配以及股权的溢价转让来实 现，投资期限较长，投资收益率可以进行预期或测算，但具有较大不 确定性。 (三) 投资人通过参加股东会以及向目标公司委派董事、监事参 与投资项目的管理和决策，行使资产收益、参与重大决策和选择管理 者的权利。 (四) 投资退出方式具有广泛性，依据法律以及法律文件的约定 可采取减资、协议转让、上市、对赌回购、公司解散并清算等多种方 式实现退出。 第四条 准权益性直接股权投资是指具备直接股权投资业务的 部分投资特征，但因在投资者风险识别及承受能力、投资收益来源、 期限、项目决策和管理、收益分配（分成）比例、退出方式等方面仍 与权益性直接股权投资业务存在一定差异，与“夹层融资”性质的业 务较为相似的股权投资业务。 第五条 附加确定性的股权回购╱收购承诺的股权投资业务一 般视为融资类业务，按照公司融资类业务进行管理，但与股权投资相 关的基本投资管理规则应当参照本指引相关规定执行。 第六条 开展股权投资业务可以灵活运用各种投资工具，普通股、 优先股等股权投资工具可以单独运用，也可以与普通债、可转换债等 债权投资工具综合运用。 第七条 开展股权投资业务可以采用各种投资方式，投资方式可 以是直接出资设立、增资扩股、股权受让等单一投资方式，也可以是 增资扩股与股权转让并有、股权投资与债权投资并用等组合投资方式。 第八条 开展各类股权投资业务应当按照相关法律、行政法规的 规定设计交易结构、制定投资方案、拟定法律文件，保证各项股东权 利，履行必要的股东义务，保障投资收益的实现。 第三章 尽职调查 第九条 开展股权投资业务，主办部门应当按照监管政策、公司 《项目尽职调查工作指引》等相关制度规定对投资对象、交易对手、 项目进行全面、直接的尽职调查，对投资对象的核心价值作出准确判 断，重点关注下述方面。 (一) 投资对象的基本情况。主要包括股权投资对象的历史沿革、 股权结构及演变、组织架构、营业范围、资质、证照、相关行业牌照 等基本信息，以及企业文化、战略规划、主营业务、经营风格和理念、 人力资源管理、主要战略合作伙伴及合作前景、公共关系等必要信息。 (二) 投资对象的治理结构及股东关系。主要包括股东协议、公 司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会规则、股东会╱ 董事会╱监事会的重大决议、激励机制等内容。同时，还应当对投资 对象各股东之间的实际关系进行深入调查，重点关注股东之间的利益 一致性、利益冲突以及未来我司介入之后各股东之间的利益关系。 (三) 投资对象的管理团队。主要包括管理团队的组成结构、背 景、关联关系、合作状况、在相关领域的历史经历、运作管理经验、 业务资源、风险管理能力、年龄层次、道德操守。同时，还应当重点 调查和关注管理团队人员的实际管理能力、管理规范化程度、是否勤 勉敬业、是否存在违法行为或不诚信行为等。 (四) 投资对象的财务状况。主要包括总资产、负债、净资产、 资产周转率、应收账款周转率、流动比率、销售收入、净利润、销售 毛利率、营业收入净利率、对外担保、或有负债等内容，以及上述财 务指标最近几年内的变动情况及变动原因。财务状况的调查应当根据 投资对象所属的行业特点，有重点、有针对性的展开。 (五) 投资对象的资产情况。主要内容包括投资对象主要资产的 权属情况、重大合同签订及履行情况、历史重大资产重组情况。 (六) 投资对象的负债状况及其影响。主办部门应当根据投资对 象的历史沿革、财务和审计规范性等相关信息，对其既有负债、可能 的隐瞒负