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资本运作与税收 辛连珠 2011-8-2 国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠 1 企业重组的几种形式  企业法律形式改变  债务重组  股权收购 财税 [2009] 59号  资产收购  合并  分立  企业清算 财税 [2009] 60号 2011-8-2 国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠 2 新旧企业所得税法概述  中华人民共和国企业所得税法  中华人民共和国企业所得税暂行条例  中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法 2011-8-2 国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠 3 应当明确的几个问题  企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？  什么是股权分置、对价、大小非解禁？  定向增发、存量发行  企业重组  债务重组  股权收购  资产收购  合并、分立 2011-8-2 国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠 4 应当明确的几个问题  公允价值计量的功与过  都是亏损弥补政策“惹的祸”  对于在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的 问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优 惠的问题。  资本运作的核心问题是关于交易的确定与交易资产 计税基础的确认 2011-8-2 国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠 5 背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展  2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对 特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。  2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得 税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。  新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。 2011-8-2 国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠 6 以求真务实的态度 捍卫税法的尊严  关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发 【2000】118号  关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【2000】119号  关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知 财税[2009]59  关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税 [2009]60号  企业重组与清算的所得税处理办法 （讨论稿） 2011-8-2 国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠 7 企业并购案例剖析  中资银行并购外国银行，股权收购问题  中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题  国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题  上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税 收问题  外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企 业问题 2011-8-2 国家税务总局扬州税务进修学院 辛连珠 8 重组业务税收待遇的核心问题  关于资产的计税基