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深圳证券交易所中小企业私募债 券业务试点办法和指引解读 深交所债券工作小组 2012年5月 中小企业私募债试点办法解读  海外高收益债  一般是指信用评级低于投资级（BBB），收益率比同期限国债高 400-500个基点的信用债券  起源于1920-1930年代的美国，在80年代并购浪潮中大举兴起， 成为并购资金的重要来源，90年代后逐渐走向成熟  2011年美国高收益债发行量超过2000亿美元，约占公司债发行总 量的20%，利率均值在10%左右 中小企业私募债试点办法解读  国内高收益债的市场定位  定位于非上市中小微公司非公开发行债券，简称“中小 企业私募债”，从属“公司债”范畴  提高资本市场服务实体经济的能力和支持力度，向中小微企业 提供融资渠道  采用非公开方式向特定投资人定向发行，控制风险 中小企业私募债试点办法解读  监管制度框架  《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 和《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指 南》  对中小企业私募债备案条件、备案程序、转让服务要求、投资 者适当性管理、信息披露及投资者权益保护等进行规范  证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券试点业 务承销办法》  明确证券公司开展私募债券业务的准入标准，规范其尽职调查 义务和私募债券承销业务  结算公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施 细则》  明确中小企业私募债券登记托管方式，为债券转让提供逐笔全 额非担保等结算服务。 中小企业私募债试点办法解读  制度设计原则  现有《证券法》、《公司法》对于私募公司债券的发 行、转让和监督管理未有具体规定，有创新空间  “安全港”原则  发行方式限制。私募债券仅向合格投资者发行和转让，累计不 得超过200人，不得采用广告或其他变相公开方式发行或转让  利率上限限制。比照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案 件的若干意见》，发行利率最高不得超过银行同类贷款利率的 3倍  遵守市场化原则 中小企业私募债试点办法解读  发行条件  境内注册的有限责任公司或股份有限公司  债券期限应在一年以上  试点期间限于中小微企业单独或集合形式发债，中小微企业范围 按照工信部、统计局、发改委和财政部《中小微企业划型标准规 定》确定  不设行政许可  发行前应在证券交易所进行备案  发行规模不受《证券法》净资产40%的限制 中小企业私募债试点办法解读  备案材料（由承销商通过深交所会员业务专区提交）  备案登记表  发行人章程、营业执照复印件、有权机构决议  承销协议、募集说明书、尽职调查报告  私募债券受托管理协议及持有人会议规则  经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的最近两个完整会计 年度财务报告  法律意见书  发行人董、监、高承诺书  承销商取得证券业协会备案的文件  发行人董、监、高及持股5%以上股东名册  交易所在接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》或 《补充材料通知书》  发行人取得备案通知书后，应在6个月内完成发行 中小企业私募债试点办法解读  产品设计  可以单独发债，也可以集合形式发债  可以固定利息，也可以浮动利息  可以附加转股或认股条款，但应符合证监会相关规定  是否进行信用评级以及增信形式由买卖双方自主协商  试点期间暂不包括房地产企业和金融企业 中小企业私募债试点办法解读  承销机构及其他中介机构  发行由具有证券承销资格的证券公司包销或代销，但 不与保荐制挂钩