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企业改制流程及方案设计企业改制流程及方案设计 企业改制流程及方案设计企业改制流程及方案设计 张晓龙 中电高促融资并购部 2007年4月18日 有限公司和股份公司的区别 设立手续的区别 资本限额方面的区别 股东人数方面的区别 法人治理结构方面的区别 股份转让方面的区别 财务管理方面的区别 新公司法修改的相关内容 降低注册资本 注册资本可分期缴纳 扩大了股东出资方式 放宽发起人数限制 取消了审批的规定 对外投资可自主决定 股东合资形式更灵活 公司章程企业自己定 改制的目的 建立现代企业制度； 产权清晰、权责明确； 实现政企分开，企业具有独立的经营权； 建立科学的管理制度 改制的好处 优化资产结构, 突出主营业务； 改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。 以改制为契机规范公司管理 改制的原则 效益最佳原则； 突出主营业务； 避免同业竞争； 减少关联交易； 剥离非经营性资产； 建立完善内部管理机制 企业改制的一般流程 有限公司股东会决议，决定进行股份制改造 成立企业改制筹备组 选择发起人 产权界定 制定改制方案 签署发起人协议和章程草案，制作改制文本 认缴及招募股份，注资和验资 召开创立大会，组成公司管理机构 办理工商登记和变更手续，注册设立股份公司 改制方案的设计 一、改制方案应遵循的基本原则 有效避免同业竞争、减少和规范关联交易 突出公司主营业务 自主经营、独立承担责任和风险 资产和负债重组的配比性和相关性原则 改制方案的设计 二、企业改制的必要性和可行性 必要性 包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的问题 可行性 结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企 业带来的正面效应 改制方案的设计 三、企业重组方案 业务重组方案 人员重组方案 资产重组方案 股东结构和出资方式 股东简况 拟改制方向及法人治理结构 改制方案的设计 四、下属企业情况 下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记 未列入的，须办理隶属关系的变更划转手续 制定改制方案应注意的问题 要符合国家有关国企改制的政策方针 要符合国有资产管理的相关规定 要符合现行 《公司法》、《合同法》等法律规定 要充分考虑相关利益主体的利益保护 改制后应达到的要求 具有独立的营运能力 主营业务突出 规范和完善公司法人治理结构 财务制度应合规 民企改制应特别注意的事项 完善公司治理结构 健全财务制度 需要有企业发展的长远规划 简单案例 中电高促改制服务流程 一、与客户的初步沟通，确立合作意向 二、客户对我方指派项目组进行认同确认 三、我方内部立项 四、签订合作合同 五、项目实施 1. 企业的尽职调查 2. 相关数据分析 3. 客户所处区域、行业政策分析 4. 客户所处行业同类企业的案例比较分析 5. 选择适合客户的改制方案 6. 方案实施 7. 对客户进行培训 8. 项目结束 9. 后期回访与服务 联系我们联系我们 联系我们联系我们 中电高促融资并购部 地址：海淀区中关村南大街48号九龙商务中心B420 电话62118257609 E-mail: zhxl@c