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恒泰证券企业改制上市建议书 投资银行部 1 企业上市概述 1.2企业上市的利益与代价 1.2.1 企业上市的利益  筹措资金：股权融资的同时，有利于提高债权融资的能力；为企 业的发展奠定资金基础  溢价发行：原有股东享受溢价发行的收益，现有财富增值；（详 细说明见下一页）  提高资产流动性：上市公司的股权具有较强的流动性，现有股东 能够以较低的成本出让所持有股权；  杠杆控制：在保持控股地位的前提下出让部分股权，以较少的资 金控制公司；  市场宣传作用：上市有利于提高企业的知名度；  提升企业资信：上市公司的信息披露制度，有利于提高企业的资 信，有利于企业以较低的成本申请银行贷款。 1、企业上市的利益与代价  溢价发行的财富效应的举例说明： 假设公司原有净资产1亿元，总股本1亿股，每股收益0.1元，净资产收益率 10%。 按照20倍市盈率发行，新发行股票每股两元，假设公司募集资金为2亿元， 则新增发行股票1亿股。发行后公司总股本为2亿股，净资产总额为3亿元，每 股净资产为1.5元。 则发行后原股东按照净资产计算的股权价值为： 1亿股 * 1.5元/股 = 1.5 亿元 与发行前原股东按照净资产计算的股权价值1亿元相比，增加0.5亿元。 根据2004年发行的浙江康恩贝制药股份有限公司为例作进一步说明。 浙江康恩贝制药股份有限公司 该公司发行前每股净资产2.44 元/股，总股本9720万股，原股东持有股权价 值为2.37亿元。 该公司发行价格为8.25 元/股，发行后每股净资产为3.97元/股。发行后原 股东所持有股权价值增加到3.86亿元，净增加额为1.49亿元，增幅为62.87%。 1、3企业上市的利益与代价 1.3.1企业上市的代价 上市公司的强制信息披露，使竞争对手能够得以了解公 1、透明度加大 司有关财务信息和业务目标。 企业部分灰色收入不能享受，例如没有法律依据的税收 2、规范运作成本 减免、以及企业采取的避税措施等。 公司原有股东的控制理有所削弱，同时存在被收购的潜 3、股权稀释 在可能。 权利层级加大，部分决策需要公司股东大会表决，在一 4、决策效率下降 定程度上降低了决策效率。 上市前的成本支出，同时每年的审计费用及信息披露费 5、上市成本支出 用等。 1.4公司上市的基本条件  公司开业时间在三年以上，最近3年连续盈利。根据中国证监会颁布的证监发字 [2003]116号文规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有 限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公 司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可 不受上述规定期限的限制。  发起人认购的股份不少于人民币3000万元：公司在首次公开发行股票前，总股本 应当不少于3000万元。此外发起人认购的股本总额中不少于公司拟发行的股本总 额的35%。  公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。  首次公开发行股票后，公司总股本不少于人民币5000万元。且向社会公开发行的 股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公 开发行的股份比例为15%以上。  发行前一年，资产负债率不高于70%，无形资产在净资产中所占的比例不高于 20%。  最近三年处于同一实际控制人、同一管理层，并持续经营相同的业务。  人员独立、资产完整和财务独立，不存在同业竞争问题。  规