834716-至臻传媒-公开转让说明书.pdf

上海至臻文化传媒股份有限公司公开转让说明书 上海至臻文化传媒股份有限公司 Shanghai Tops Media Communication Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 1-1-1 上海至臻文化传媒股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 上海至臻文化传媒股份有限公司公开转让说明书 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）行业与市场风险 公司所处的广告行业近年来呈现强者恒强的发展态势，未形成具备较高知名 度和美誉度的中小同类公司市场竞争日趋激烈。若公司不能迅速成长、脱颖而出， 或进入广告公关业中更新兴的蓝海领域，则面临行业竞争日趋激烈从而降低公司 业务利润率的风险。 （二）公司治理风险 公司于2015年1月15 日由原上海至臻文化传播有限公司整体变更设立。股份 公司设立后，建立、健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制 体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司规模较小，人员构成比较简单， 各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和 内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展， 经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存 在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （三）控股股东不当控制风险 公司的控股股东、实际控制人为徐东方与王泳，二人已签署一致行动人协议， 徐东方的持股比例为35.344%，王泳的持股比例为26.508% ，二人合计持股比例 为61.852% 。公司为徐东方与王泳共同控制。若控股股东、实际控制人利用其控 股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制， 可能给公司经营和其他股东带来风险。 （四）客户集中度较高导致重大依赖的风险 公司的主要客户为贝亲管理（上海）有限公司、索尼（中国）有限公司上海 分公司，报告期各期内，两者合计收入占比分别为61.63%、61.89%、77.15% 。 公司主要通过帮助贝亲、索尼在线下公关活动中投广告，举办面向0-3岁宝宝家 庭的大型活动来实现收入。鉴于两者的收入占比较高，一旦发生解约等极端事项， 将在短期内对公司经营业绩造成不良影响。 1-1-3 上海至臻文化传媒股份有限公司公开转让说明书 （五）人才流失的风险 公司所处行业具有人员流动性较大的特点。公司的主要人力资源是素质较 高的知识型和技术型人才，他们拥有丰富的市场经验和优秀的创意设计，且掌握 较多公司和客户详细资料，如人员流动性高，对公司发展产生不利影响。 （六）O2O 转型升级失败的风险 公司传统业务围绕母婴领域提供多媒体整合营销服务，主要通过“聪明宝宝” 品牌母婴杂志及代理媒体为涉及母婴市场领域的广告主进行广告投放，同时在上 海、北京、广州、深圳、杭州、南京、沈阳、成都、武汉等32个一二线城市开展 了直击宝宝家庭的线下大型亲子活动、孕妇活动等一系列主题活动。 在多年线下母婴市场的资源积累基础上，2014年末开始公司向线上母婴市场 拓展，报告期内公司