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第四章 流通股与非流通股交易市场分割研究 第一节、非流通股市场概况 一、非流通股的形成和规模 根据中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 二号（年度报告的内容与格式）》（1998年修订稿），将我国上市公司的股份 分为14种：国家股、国有法人股、境内发起人股、境外发起人股、其他发起人 股、募集法人股、内部职工股、公司职工股、优先股、转配股、境内上市的人民 币普通股（A股）、境内上市的外资股（B股）、境外上市的外资股、其他流通 股等。其中前10种为尚未流通的股份，后四种为已流通股份。目前我国上市公 司尚未流通的非流通股包括国有股（包括国家股和国有股法人股）、法人股以及 部分尚未流通的职工股① 。 “国有股”一词起源于国家股。国家股的概念，最早源于1992年5月国家 体改委等部门联合发布的《企业股份制试点办法》，其定义为：“国家股有权代 表国家投资的部门和机构以国有资产形成的股份（含现有资产折成的国有股 份）”。1994年，远国家国有资产管理局、国家体改委联合颁布了《股份有限 公司国有股权管理暂行办法》，其中第二条规定：“组建股份公司，视投资主体 和产权管理主体的不同情况，分别构成‘国家股’和‘国有股法人股’。国家股 是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的 股份。在股份公司权登记上记名为该机构或部门持有的股份。国有法人股是指具 有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己 的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司以登记上记名为该国 有企业或事业及其他单位持有的股份。国家股和国有法人股统称为国有股权。” 国有股包括国家股和国有法人股，但要对他们作数量上的精确把握也很困 难。在中国证监会现行的统计口径中，只有国家股的统计数据，因为现实中对国 有法人股的统计存在一定的难度，国有法人股被包含在了境内法人股当中，无法 得出精确的数据。但是有不同的机构对试图对国有股进行统计，由于统计口径不 太相同，各机构的统计数据结果存在着一些差别：据巨灵信息系统的统计，至 2001年中报为止，上市公司股份总数约为5095亿股，其中国有股约为2395亿 股，占股份总数的47％；据万递信息系统统计，至2001年底，上市公司的股份 ① 1998 年 11 月 25 日中国证监会发布《关于停止发行公司职工股的通知》，即日起公开发行股票的股份有 限公司禁止再发行职工股。转配股是上市公司在配股时，国有股或法人股股东将配股权转让给社会公众股 股东，由社会公众股股东认购的股份。2000 年 3 月 13 日，中国证监会发布《关于安排上市公司转配股分 期、分批上市的通知》，决定从2000 年 4 月开始，用 24 个月左右的时间逐步安排转配股上市。现已没有未 流通的转配股。 总数约为5125股，其中国有股约为2618股，占股份总数的51％。据此估计， 目前我国上市公司国有股总量3000亿股，占股份总数的比例为50％。 法人股的概念，最早源于1992年5月国家体改委等部门联合发布的《企业 股份制试点办法》，其将法人股定义为：“企业法人以其依法可支配的事业单位 和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份”。很多情况下人 们也将国有股法人股和社会法人股统称法人股，不加区别。本文提到的法人股特 指所有者主体为非国有法人的股份。法人股按照作用可分为发起人法人股和募集 法人股。发起法人股是指在股份有限公司设立时作为发起人认购的股份。发起人 要承担公司的筹办事物和相关的民事责任。其中募集法人股又分为定向募集法人 ① 股 和社会募集法人股。 基于和计算国有股数量时同样的原因，对法人股数量的统计也难以有很精确 ② 的数字，根据上面对国有股的统计和推测 ，我们大概可以推断出非国有法人股 的数量约为1000亿股，占股份总数的比例大概在18％左右。 二、非流通股市场的形成和特征 国有企业股份改造之初,基于当时意识形态的考虑,规定了国家股不能上市 流通以防止国家丧失对这些公司的控股权,并且,特别要防止上市流通的国家股 被非公有制经济主体所收购,则将威胁到公有制的主体地位。但是由于资本存在 流动的本质要求，国家对于国有股还是给予了一定的流动空间，并未完全禁止国 有股的流动。 法人股的交易始于债权诉讼。有许多