健全国有企业公司治理-规范董事会制度(下).docxVIP

健全国有企业公司治理，规范董事会制度（下） 李兆熙 国务院发展研究中心企业研究所 二 0 一四年十二月 三、我国国有企业的公司治理 （一）建立法人治理结构的制度条件 下面讲第三个方面的问题， 就是我国国有企业的工资治理， 我国股份制公司建立法人治 理结构的制度条件，从政策法律上看，我们有中华人民共和国《公司法》 ，有中华人民共和 国《证券法》，有证监会和经贸委发布的《上市公司治理准则》 ，还有零八年出台的《企业国 有资产法》。党的文件对公司治理也提出了明确的说法，十五届四中全会第一次提出了公司 法人治理结果是公司制的核心。 党的十六大里边提出除极少数必须由国家独资经营以外， 要 积极推行股份制，发展混合所有制经济， 实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按 照现在期待制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的工资制改革，完善法人治理结构。 （二）大型国有企业的公司治理 大型企业国有企业的公司治理， 国资委推进大型国有企业的改革措施， 进行了国有独资 公司建立和完善董事会的试点。 2006 年底完成试点单位 17 家，目前的 112 家央企当中，已 经完成试点单位 47 家。大型国有企业建立公司治理，尤其包括独资的大型国有企业，设立 董事会让董事对国资机构承担个人受托结构， 对公司承担决策监控责任。 应当是完善大型国 有独资公司治理结构首先要抓的重要工作，国有独资公司董事会必须有外部董事或独立董 事，和解决战略决策与监控与战略实施不分， 管理层与决策层合一， 可能带来的内部控制和 利益冲突等问题。 目前在实验阶段，或者是试点阶段。试点企业董事会的董事长多数还是来自于内部人。 同时国资委要向企业推荐高管， 我们举个案例， 比如宝钢集团的董事会是九个人， 国资委委派的外部董事占二分之一以上， 诚通集团董事会九个人， 其中外部董事三个人， 总经理由国资委向董事会推荐。 以后会改成由国资委聘任， 或者是以后的改革可能总经理是由董事会来 聘任， 设立战略，薪酬和考核， 治理和人事审计四个董事会委员会。政府对大型国有企业的 监督， 国资委内设立监事会机构， 向大型企业委派的监事与职工代表监事， 组成大型企业的 监事会，列席董事会会议，及时向国资委汇报情况。 （三）政府对大型国有企业的监督 那么国外政府对大型国有企业的监督， 主要是外部监督。 对国有企业外部监督的完整框 架，包括立法机构，财政部，行业部和审计署，形成了公众监督的体制。法国的经验就是在 经济财政部下面设的所有权机构叫国家参股局， 就是有一个监察机构叫国家审计署， 这两个 是在财政部下平行的。 （四）国有资本预算与国资分红政策 国有资本预算与国资分红政策， 我们正在加快建立国有资本经营预算制度， 本质上关系 到公共财政预算和国有资本预算的约束， 加强国有资产的监管体系， 预算监管体系。 正在抓 紧编制中央企业国有资本经营预算，研究制定中央资本国有资本经营预算及相关配套文件。 正在进一步完善企业经营业绩考核和薪酬激励制度， 应当区分所处的公共领域， 自然垄断和 一般竞争领域的不同情况，制定相应的资本预算制度，业绩考核内容和激励方式。 （五）母子公司的治理与管控 母子公司治理与管控， 集团管控与母子公司的关系。 集团管控的核心是母子公司的关系， 他们之间的法律关系（包括产权关系） ，管理关系和利益关系。其中法律关系就是基础，管 理关系是重点，法律关系，管理关系是两种不同的范畴。 法律关系也就是产权关系， 主要涉及法律地位和基于关系的出资人的所有权问题， 如果 采用独立法人地位的子公司， 还是没有独立法人地位的分公司， 区别控股股东利益和参股股 东利益等。 一旦法律关系确定， 出资人就依法享有资产收益， 重大决策和选择管理者的基本 权利。 管理关系主要指集团对下属公司的管理模式， 是集权还是分权。 那么集团对下面公司三 种基本管理模式， 一个是偏重集权的模式， 一个是偏重分权的模式， 一个集权和分权相对均 衡的模式。 不同管理模式产生集团不同的组织定位， 即偏重分权的财务管理型， 集分权相结 合的战略控制型， 偏重集权的操作型。 因而并因企业不同的发展阶段而异。 国有控股公司的 模式选择， 国有控股公司是持有其他公司股份并达到决定性的表决权， 并主要从事主权经营 与管理活动的国有公司。是政府作为国有资本所有者代表行使及出资者权利的中间层次。 可以将国有控股公司区分为纯粹的， 也就是行业的， 产业的国有控股公司， 就是国有投 资公司和综合性的国有资本运营公司， 这么两类。这也就是我们前面讲的国有经营体系当中， 在国有资本经营机构下边设立的第二个层次，就是国有资本控股公司和国有资本运营公司， 他们的定位。 集团经营决策机制需要解决的问题， 集团层面的问题主要是两个方面，