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董事会的职权及董事会会议制度 来源：法律论文资料库 作者：唐青林 （一）董事会的法律地位、人员组成及职权范围 董事会是指依法由股东会选举产生， 代表公司行使经营决策权的 公司常设机关。 它是公司成立所必备的条件， 其组织必须在 公司法 或 公司章程中明确予以规定。 董事会是公司的经营决策机关， 股东会做 出的表达股东意志的各项决议，由董事会负责执行，因此，董事会是 执行公司业务的机构。 但它有自己独立的职权， 在法律和章程规定的 范围内，组织和管理公司生产经营的正常运转。 有限责任公司 的董事会是公司法人组织的领导和管理机构， 是公 司经营决策和业务执行机关， 是公司对外进行生产经营活动的全权代 表，公司的所有内外事务和业务都在其领导下进行。 根据我国公司法 第四十五条和第五十一条的规定， 有限责任公司设董事会， 其成员为 三人至十三人。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设 一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董 事的职权由公司具体章程规定。 各国公司法对董事会的人数有不同的 规定，但一般都规定董事的数目须为奇数， 目的为了减少董事会进行 表决时出现僵局。 至于董事会的组成， 根据新公司法第四十五条的规定， 两个以上 的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任 公司，其董事会成员中应当有公司职工代表 ;其他有限责任公司董事 会成员中也可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董 事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章 程规定。由此可知，公司法修改之后，不仅要求国企的董事会中应当 有公司职工代表，而且规定非国企的董事会中也可以有公司职工代 表。新公司法还对公司职工董事代表的产生办法进行了规定， 这对于 扩大职工民主，增强公司的民主管理具有积极意义。另外，新公司将 原副董事长由 1-3 名修改为不设个数的限制， 规定公司的董事长和副 董事长的产生办法由公司章程明确规定，充分体现了公司自治精神， 体现了对公司自主经营权的尊重。 对于公司的董事长制度， 新公司法也有不同于旧法的规定。 根据 旧公司法的规定， 对于设有董事会的有限责任公司， 董事长为公司的 法定代表人 ;对于不设董事会的有限责任公司，执行董事为公司的法 定代表人。但新公司法第十三条规定： “公司法定代表人依照公司章 程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法 定代表人变更，应当办理变更登记”。也就是说，新公司法不仅扩大 了公司法定代表人的范围， 而且认可了公司章程对公司法定代表人的 协议安排。 根据这一规定， 公司的法定代表人不再当然由公司董事长 担任，公司股东完全可以通过公司章程自行安排。 公司法第四十六条规定， 董事任期由公司章程规定， 但每届任期 不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时 改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改 选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的 规定，履行董事职务。相对于旧法，新公司法增加规定了董事的延续 性义务，即在改选出的董事就任前，原董事仍应依法履行董事职务。 这一规定有利于避免董事会因人员不足而陷入困境。 董事会的主要职权体现在对公司重大问题的决策权， 我国公司法 第四十七条明确规定，董事会对股东会负责，行使下列职权： （一 ）召 集股东会会议， 并向股东会报告工作 ;（二 ）执行股东会的决议 ;（三）决定 公司的经营计划和投资方案 ;（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算 方案 ;（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;（六）制订公司增 加或者减少 注册资本 以及发行 公司债券 的方案 ;（七）制订公司合并、 分 立、变更公司形式、解散的方案 ;（八 ）决定公司内部管理机构的设置 ;（九 ） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项 ;（十 ）制定公司的基 本管理制度 ;（十一 ）公司章程规定的其他职权。 同有限责任公司股东会 的职权相比，可见董事会的主要任务在于将公司的经营方针具体化， 提出专门业务事项的方案、措施，由股东会讨论通过 ;而对公司管理 机构的设置，高级管理人员的任免及报酬，公司的基本管理制度等， 则可以直接决定和负责。因此，董事会是在股东会的领导下，主管目 标、方针的措施制订与实际执行的机构。 新公司法不仅对董事会职权 有所扩大， 增加了制订发行公司债券方案的权利， 而且增加了公司章 程规定的其他职权， 使公司可以根据各自的经营管理需要， 根据实际 情况，对董事会的职权进行具体约定。 （二）董事会会议的召集及