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业务管理 律师办理房地产转让业 务操作指引(征求意见稿)清洁版 律师办理房地产项目转让业务操作指引 （征求意见稿 山东省律师协会房地产与建筑工程专业委员会 二〇一一年十一月二十八日 关于《律师办理房地产项目转让业务操作指引》 起草情况的说明 各位委员/观察员： 根据专委会安排，山东琴岛律师事务所、山东德衡律师事务所、 山东全正律师事务所、山东文康律师事务所、山东鑫士铭律师事务所、 山东正义阳光律师事务所承担了《律师办理房地产项目转让业务操作 指引》的起草工作。 为了使本指引在逻辑上更为清晰，我们在统稿时对指引的结构作 了适当调整：股权转让和资产转让的内容分开叙述；律师执业风险的 内容统一叙述；独立性较强、内容较多的内容（如尽职调查等）放在 附件中详述。 因在实务操作中，裁判机构或客户可能以行业操作指引作为判断 律师是否尽到勤勉义务的标准，进而认定律师是否失职。鉴于此，我 们在统稿时对指引的深度也进行了适当处理，对于较高的要求或标准 我们将通过培训等方式进行提倡，不再作为普遍性要求写入指引。 受能力、精力所限，部分内容的考虑尚不成熟，部分章节之间的 衔接不够协调，尚待各位进一步完善。 二〇一一年十一月二十八日 律师办理房地产项目转让业务操作指引 （征求意见稿 目 录 第一章 总则5 第二章 律师办理房地产项目转让方案设计业务的操作指引 7 第一节 一般规定 7 第二节 转让模式 7 第三节 股权转让模式 7 第四节 资产转让模式 9 第五节 方案设计的原则和注意事项 10 第三章 股权转让模式的操作指引 11 第一节 一般规定 11 第二节 律师办理股权转让意向阶段的法律业务 12 第三节 律师在尽职调查阶段提供的法律服务 14 第一部分 尽职调查基本规范 14 第二部分 尽职调查前的准备 16 第三部分 尽职调查的方法 16 第四部分 尽职调查内容 17 第五部分 尽职调查报告 17 第六部分 律师从事尽职调查工作应注意的事项 18 第四节 股权转让合同起草、谈判、签署阶段法律业务的操作指引 20 第一部分 股权转让合同的起草 20 第二部分 股权转让合同的谈判 22 第三部分 股权转让合同的签署 22 第四部分 股权转让合同的政府审批 22 第五节 律师办理股权转让合同履行阶段法律业务的操作指引 23 第四章 资产转让模式的操作指引25 第一节 一般规定 25 第二节 律师办理资产转让意向阶段法律业务的操作指引 26 第三节 律师在尽职调查阶段提供的法律服务 28 第四节 资产转让合同起草、谈判、签署阶段法律业务的操作指引 28 第一部分 资产转让合同的起草28 第二部分 资产转让合同的谈判33 第三部分 资产转让合同的签署33 第五节 律师办理资产转让合同履行阶段法律业务的操作指引 33 第五章 律师防范执业风险的注意事项 36 第一节 一般规定 36 第二节 律师在意向阶段的注意事项 36 第三节 律师在尽职调查阶段的注意事项 36 第四节 在交易结构设计阶段的注意事项 37 第五节 在合同草拟、谈判阶段的注意事项 38 第六节 在合同履行、交割阶段的注意事项 38 第六章 附则39 第一节 声明 39 第二节 特别说明事项 39 第三节 附件 40 附件一：股权转让模式下的尽职调查详细内容41 附件二：资产转让模式下的尽职调查详细内容51 附件三：股权转让模式下的纳税说明57 附件四：资产转让模式下的纳税说明60 附件五：国有股权转让程序62 附件六：外商投资房地产的有关问题64 第一章 总则