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【案例 1-13】德国西门子公司的监事会运作 一、公司基本情况简介 西门子股份公司 (siemens? AG) 是德国乃至欧洲最大的电子电气公司， 也是世界十大电子公司 之一。它在世界范围内主要从事电动技术工程、 电气设备和其他各类机器设备的制造维修和保养。 据 1996 年 7 月德国《世界报》公布的德国 500 家工商大企业排行榜，西门子公司以其 887.63 亿 德国马克的年销售额位居第二，仅次于戴姆勒 — 奔驰公司 (1035.49 亿德国马克 )。 1996 年，公司 的年销售额为 637.047 亿美元，年利润额为 18.771 亿美元，资产总额为 573.101 亿美元，雇员人 数为 37.9 万人。 二、西门子公司的治理结构 西门子股份公司设立董事会 (又译作理事会，以下同 )、监事会和股东大会三个领导和控制机 构，这和德国公司法的规定完全符合。它们分别代表着经营权、监督权和所有权。 (一 )董事会。董事会是公司的法人代表，自主领导公司和经营业务。对外，董事会实行集体 代表制，但在进行具体业务时，个别董事经授权也可单独或同他人一起代表公司；对内，董事会 实行集体领导， 决策须经集体讨论决定， 基本上实行一致通过原则， 避免进行少数服从多数的表 决方式。 董事长虽然地位重要， 但无权否决多数董事的意见。 董事会在处理公司内部关系时须征 得监事会的同意才能进行，但在外部关系上对公司有无限的代表权。董事的职责主要有：第一， 制定公司的方针政策、经营目标和管理原则，并负有定期检查，随时调整的职责；第二，挑选和 聘任公司高级管理人员；第三，协调公司与股东、管理部门与股东之间的矛盾；第四，向监事会 报告经营状况，经营计划及重大经营业务活动等。 (二 )监事会。西门子公司的监事会由  22 名监事组成，其中  11 名由股东大会选出，代表股东 的利益要求， 另一半由职工代表大会选举产生， 代表广大职工的利益要求。 决策机构， 相当于我国公司中的董事会， 其主要职责是聘任董事会成员。 董事会的法律交往中代表公司。  监事会是公司的最高向董事会提供咨询相同 根据《联邦德国股份公司法 )，监事会的主要权利包括：第一，任免董事权。董事会成员由 监事会任命； 连续或延续任命需监事会在期满前作出决议； 有重要理由时， 监事会有权撤销董事 会成员的任命，更换董事会主席。第二，知情权。董事会必须将已定的经营政策、公司业务情况 等向监事会汇报，监事会可随时要求董事会报告公司的各种情况。 第三， 监督权。监事会监督公 司的业务执行，有权查阅、检查本公司的账簿、文件及财产物品等，并可在公司利益需要时召集 股东大会。第四，代表权。相对于董事会成员，监事会在法院内外代表公司。第五，其他权利， 如确定董事会成员的收入，批准向董事会成员提供贷款等。 (三 )股东大会。西门子公司的胶东大会一般每年召开一次正式大会，由董事会召集和主持。 董事会、监事会全体成员应参加大会， 当需要决定重大突发事务时，董事会、 监事会可临时召开 特别大会。 股东大会的职责主要表现在批准董事会、 监事会的工作报告和公司利润分配方案。 公 司的股东在股东大会上可以行使询问权和表决权。 股东询问的内容十分广泛， 可以针对公司的生 产、经营、销售以及人事安排等各个方面进行提问， 董事会应予以答复， 但董事会出于某些特殊 理由 (如泄露公司经营秘密，损害本公司利益 )也可拒绝回答。至于表决权，则是股东具体参与公 司的决策。 每个股东原则上按 “一股一票制 “行使表决权。 但由于西门子公司是由家族公司转变为 股份公司的， 所以西门子家族在公司的历史上起过重大的作用， 按照 “既得利益不得剥夺 ”的原则， 其家族掌握的股票按 “一股六票 ”行使表决权。 三、激励和约束机制 西门子公司由于采用了三权分立的治理结构， 因此也不可避免地会产生代理阶层和代理成本 问题。为了降低代理成本，提高代理效率，西门子公司采取了一系列激励和约束措施。 (一 )对董事会成员和高层管理人员实行高薪制。在西门子公司，董事会成员的薪金相当于监 事会成员的 2 倍，而高级管理人员的年薪收入也相当于普通职工年收入的 2-3 倍。 (二 )优厚的退休金和抚恤金制度。公司规定，如果董事会和高层管理人员为公司服务一直到 退休，将可得到一笔数量可观的退休金； 如果他们因公殉职， 其家属也可以得到非常优厚的抚恤 金。这有力地克服了代理阶层的短期行为，使他们的目标与公司的目标容易趋于一致。 （三） 薪金与利润挂钩制度。 董事会和高层管理人员的薪金从结构上一般分为两大部分： 一部分是固定的基本薪金，约占全部薪金的 30％ -70 ％，另一部分是由企业经营效果 (利润 )决定的浮动的业绩薪金。 如果董事或高层管理人员违反公司原