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国内借壳上市相关法规要点及分析 国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所 股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份 管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下： 交易所对上市公司特殊处理规定 上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简 称前冠以“ *ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为 5%。在此期间，公司进行重 大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示： （ 1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同 时购买其他资产且已实施完毕； （2） 通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司 前已在同一管理层之下持续经营三年以上； （3） 公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值； （4） 经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强， 经营业绩明显改善。 上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销 ST;如首个会 计年度仍继续亏损，将被暂停上市。公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏 损，将被终止上市。 收购上市公司股份相关规定 2.1 权益披露要求 投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行 股份比例在 5%~30% 之间的，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书， 向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。 2.2 收购过渡期对董事会规定 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期 间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公 司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3。 2.3 要约收购及豁免条件 收购股份占已发行股份比例 超过 30% 的，须以要约收购方式进行收购。 但有下 列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购： （ 1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的 重组方案取得该 公司股东大会批准 ，且收购人承诺 3年内不转让 其在该公司中所拥有的权益； （2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的 新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。 如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司 收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告， 通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。 国有股东协议转让上市公司股份规定 3.1 对受让方要求 如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且 设立三年以上、最近 两年连续盈利 。 3.2 转让价格 （1）不低于股份转让签署日前 30 个交易日股票交易均价的 90%。 （2）如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产 的，根据中介机构对该上市公司 股价的合理估值 确定。 3.3 付款时间要求 协议签订 5个工作日内支付不低于 转让款 30%的保证金 ，其余价款在股份过户 前全部结清。 3.4审核程序 如国有股东转让控制权，须由省国资委报省政府批准后，再报国务院国资委审 核。在条件成熟时，国务院国资委将地方国有及国有控股企业转让上市公司股份逐 步交由省国资委审核。 上市公司重大资产重组相关规定 4.1重大资产重组标准及审核要求 上市公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组，须报证监 会并购重组委审核： 骨口. 序号 购买、出售 占上市公司对应项目比例 金额 1 资产总额 50% 2 资产对应的营业收入 50% — 3 资产净额 50% 且 5000^元 4.2上市公司发行股份购买资产的发行价格要求 不得低于发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易 均价。 4.3收购资产估值 资产评估机构可采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但是交易对方应当对上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。 4.4重大资产重组流程图 上帀土 □丈凤彊方戏盘丈重址至亘址打可歩匡茴 立即。聘请的证券朋射rm鑒筑滋密愉谡 同证券交时断申is存牌 f停牌期间』上市公司至少毎周童布一孜專杵进展?情况抿吿） 聘请讷立时务1直问、律岬手咼戈斤.具有证举4吴资格会计师至弄曲出具意见， 聘诸具有证粪业务慨格的宾产评怙机珂出具挠产评诂很咅 如韦空停韶轴天内 召开董宇会审议理 案.魏国有麗东■三 上韦总司舌1車组 前方案未能奩得国 育賁