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如何合法合规地召开公司股东会 股东会是公司最高权力机关，公司最重要、最根本的事 项都是由股东会决定，例如，选举董事监事、修改公司章程、 分配利润、增资减资、合并分立、解散清算等。股东会会议 的召开应当遵循公司法及公司章程的规定，否则股东会的决 议便存在法律瑕疵，有可能导致决议不成立或者决议无效或 者决议可撤销。 本文旨在对召开公司股东会会议的法律规则（尤其是程序规 则）进行梳理和介绍，以供相关单位和个人参考；如果您在 实务中遇到任何有关公司股东会方面的法律问题，我们也乐 于提供咨询服务（联系方式见文末）。为了行文的方便，本 文将所讨论的公司限定为设立了董事会、监事会的有限责任 公司，其他公司（如股份有限公司、未设董事会的有限责任 公司等）可照此类推，当然，细节上会有一些差别。 一、何种情况下应当召开股东会 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议，是指按照公司法或公司章程的规定定期召开的股 东会会议。就有限责任公司而言，公司法并未规定何时召开 定期会议，而是交由公司章程来决定。在实务中，绝大多数 的公司章程是规定“定期会议每年召开一次”，也就是我们 经常所说的年度股东会，也有的规定半年开一次（半年度股 东会），甚至每个季度开一次（季度股东会）。 临时会议，是指定期会议之外的股东会会议。《公司法》第 39 条规定：“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上 的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时 会议的，应当召开临时会议。”一方面，只有这三种人提议， 才可能召开临时股东会；另一方面，只要这三种人提议，就 必须召开临时股东会。 二、谁是会议召集人 如果公司要股东会，必然面临的一个问题是，由谁来负责召 集此次会议，也即由谁来负责会议的通知、会议的安排等。 根据《公司法》第 40 条的规定，股东会会议的召集人有三 个顺位：首先应当是董事会召集；董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责的，由监事会召集；监事会不召集的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。 举例而言，甲是某公司股东，持股比例为 30%，如果甲要提 议召开临时股东会，应当这样操作：甲以股东身份向公司董 事会发出《关于提议召开 XX 公司临时股东会的通知》；如果 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到甲的提议后未作 出任何反馈的，则甲有权向公司监事会发出《关于提请召集 XX 公司临时股东会会议的通知》；如果监事会接到通知后不 召集股东会会议的，甲可以自行召集此次临时股东会。 三、如何发出会议通知 关于股东会会议通知，应当注意以下问题：1 通知人。召开 股东会会议，应由会议召集人发出会议通知。2 通知的对象。 股东会由全体股东组成，因此召开股东会会议应通知公司全 体股东，无论该股东持股比例多少、持股时间长短、是否违 反了出资义务。3 通知的方式。公司法并未规定必须采取书 面方式发出会议通知，因此，即便是口头通知也未尝不可。 不过，为了留存证据，避免就是否通知了某股东发生争议， 最好还是采取书面方式通知股东参会。为稳妥起见，我们建 议，召集人除了将会议通知通过特快专递寄送给全体股东， 还应通过电子邮件、微信、短信等多种方式将会议通知发送 给各股东。4 通知的时间。《公司法》第 41 条第 1 款规定：“召 开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但 是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”6 通 知的内容。就有限责任公司而言，公司法并未规定会议通知 应包括哪些内容，但一般认为会议通知应具备三要素，也即 时间、地点、审议的事项。 四、哪些人出席会议、列席会议 1.出席人员。任何股东均有权出席股东会会议。股东既可以 亲自出席，也可以委托代理人出席会议并行使表决权。代理 人出席股东会会议的，应当持代理人本人身份证件以及股东 出具的授权委托书。授权委托书一般应当载明下列内容：（1） 代理人的姓名；（2 ）是否具有表决权；（3 ）分别对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（4 ） 委托书签发日期和有效期限；（5 ）委托人签名、盖章。 2.列席人员。《公司法》第 150 条规定：股东会或者股东大会 要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 五、谁是会议主持人 股东会会议的召集人和主持人有所不同，召集人的主要职责 是发出会议通知，面向的是全体股东；主持人的主要职责是 掌握会议进程、维持会议秩序等，面向的是出席会议的股东。 根据《公司法》第 40 条的规定，股东会会议的召集人不