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精品文档 你我共享 公司法办案中的实务技巧 [ 字体： 大中小 ] 主讲人：雷士国 一、雷士国律师主讲 新《公司法》共 219 条，自 2006 年 1 月 1 日起施行。 最高人民法院 2006 年 1 月出台司法解释 （一），2008 年 1 月出台司法解释 （二）， 2011 年 2 月出台司法解释（三）。三部司法解释一共 59 条：第一部 6 条，第二部 24 条，第三部 29 条。 （一）股东资格审查的标准 案例一： 1995 年 4 月，田某某、万某某、某塑料编织厂发起设立了某实业有限责任公司 （以 下简称：实业公司）。实业公司成立后，股东经多次变更， 1996 年 9 月，实业公司名 称变更为某房地产实业有限责任公司（以下简称：房地产公司）。 2000 年，田某某离 开房地产公司。 同年 12 月，房地产公司股东变更为某艺术发展公司， 马某某、 康某 （向 公司缴纳出资 35 万元）。 2002 年 3 月 5 日，马某某、田某某、康某签订《股权转让协 议》，将田某某名下房地产公司全部股权转让给康某，协议书上田某某签名系马某某 代签。 2006 年 5 月，房地产公司股东变更为马某某、康某两人。 2011 年年初，马某某 因病去世。 2012 年 1 月，田某某提起股东资格确认之诉，要求依法确认其在房地产公 公司的股东资格。 一审法院审理认为，田某某起诉要求确认其在房地产公司股东资格，提交了房地 产公司前身实业公司设立的工商登记注册资料，而没有举证出公司给其签发的股东名 册、出资证明书等相应证据，亦不能举出其实际向公司缴纳出资的证据。根据实业公 司发起股东万某某的证言，实业公司注册登记时各股东均没有出资，公司资金只有马 某某交付的租赁费 3 万元。叧外，田某某 2011 年提起诉讼，已超过了诉讼时效期间。 一审法院据此判决驳回田某某的诉讼请求，田某某不服一审判决，提起上诉。二审法 院经审理，判决驳回上诉，维持原判。 （二）未验资股东出资义务的履行 案例二： 2008 年 11 月 10 日，黄红忠、季伟明和张欣注册成立上海芭芭拉娱乐有限公司 （简 称芭芭拉公司） ，注册资本为 50 万元。 黄红忠认缴出资额 l 7.5 万元， 实缴出资额 3.5 万元；季伟明认缴出资额 17.5 万元，实缴出资额 3.5 万元；张欣认缴出资额 15 万元， 实缴出资额 3 万元。根据芭芭拉公司章程约定，股东的出资应当在公司成立两年内缴 足。2008 年 12 月 1 日，上海铭亭贸易有公司 （简称铭亭公司） 与芭芭拉公司签订协议， 约定铭亭公司向芭芭拉公司独家供贷啤酒、饮料等，并对销售目标、折扣让利费等作 了约定 2010 年 11 月 l 日，芭芭拉公司出具欠款确认书， 确认尚欠铭亭公司货款 131100 元及进场费 10 万元。 等， 并对销售目标、 折扣让利费等作了约定。 2010 年 11 月 l 日， 芭芭拉公司出具欠款确认书，确认尚欠铭亭公司货款 131100 元及进场费 10 万元。 起诉要求芭芭拉公司支付贷款和返还折扣让利表款及季伟明、张欣在未出资范围 内对公司债务承担补充赔偿责任。 （三）能否用抵押物出资 案例三：