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中钢天源 豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所 关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司 股权变动豁免全面要约收购的法律意见书 F407,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 1 中钢天源 豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 邮政编码: 100031 E-MAIL: eoffice@ 电话:(8610) 传真:(8610) 致：中国证券监督管理委员会 北京市嘉源律师事务所 关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司股权变动 豁免全面要约收购的法律意见书 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中钢集团公司（以下 简称“中钢集团”或“申请人”）的委托，担任本次中钢集团以其直接和间接持 有的中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）40％的股权 及其他资产作为出资，联合中钢集团全资子公司中钢资产管理有限责任公司(以 下简称“中钢资产”)共同发起设立中国中钢股份有限公司（以下简称“中国中 钢”）事宜的特聘专项法律顾问，特就本次中钢集团以中钢天源前述股权作为出 资投入中国中钢（以下简称“本次股权出资”）涉及的豁免要约收购义务出具本 法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》以及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定出具。 为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中钢集团 2 中钢天源 豁免要约收购法律意见书 提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，并就相关问题向中钢集团 的负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行核实。 中钢集团保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言。 本法律意见书仅供中国中钢为本次股权出资申请豁免全面要约收购义务之 目的使用，不得用作任何其他目的之依据。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 法律意见如下： 一、 关于申请人的主体资格 1、中钢集团系于 1993 年 2 月 26 日经国务院经济贸易办公室以国经贸企 [1993]85号文《关于同意成立中国钢铁工贸集团公司和中国钢铁工贸集 团的批复》批准成立的全民所有制企业，为国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称“国务院国资委”）代表国务院履行出资人职责的中央 企业，中钢资产系中钢集团全资子公司。 2、根据中钢集团章程及本所适当核查，中钢集团不存在可能导致其终止经 营的情形。 3、截止本法律意见书出具之日，中钢