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关于规范开展阶段性股权投资业务的指导意见 为适应公司商业化转型发展要求，有序推动阶段性股权 投资业务深入发展，进一步规范投资行为，明确投资方向， 提高投资收益，防范投资风险，根据监管部门关于股权投资 的法律法规和公司相关制度规定，特制定本指导意见。 一、适用范围和定义 本指导意见适用于公司资本金项下和办事处利用营运 资金实施的阶段性股权投资类业务。 本指导意见所称阶段性股权投资是指依照国家监管部 门规定，为服从服务于公司战略与经营发展规划，以资本金 投资于项目企业并取得项目企业部分股权，股权比例控制在 20%以内，特别优秀的企业经过批准持股比例可以放宽至50% 以内，但不得成为企业的第一大股东；持有期限不超过5 年； 通过资产整合和资本运营提升股权价值，实施股权退出，获 取股权增值回报。阶段性股权投资包括 PRE-IPO 类股权投资、 上市公司定向增发（PIPE）、私募股权投资（PE）和风险投 资（VC）、并购重组类股权投资（MA）、债转股（DES,Debt for Equity Swap）和债务重组并追加投资（DRAI,Debt Restructuring Additional Investment）业务等五种类 别。 1 二、总体思路和投资原则 （一）总体思路 公司资本金和办事处利用营运资金实施的阶段性股权投 资业务，依照国家有关法律法规和公司业务发展规划，坚持 以投资盈利为核心，风险控制为关键，投资收益为目标，充 分利用资本市场的融资、重组、变现功能，创新投资渠道； 在资本金保值增值前提下，实现投资收益最大化，积极促进 资本金投资业务快速、持续、健康发展。 （二）投资原则 开展阶段性股权投资业务应遵循以下原则： 1、符合国家战略规划和产业政策； 2、符合监管部门的监管要求； 3、符合公司发展战略； 4、期限匹配和行业优化； 5、风险可控和效益优先； 6、责任落实和管理到位。 三、股权投资项目操作模式 （一）PRE-IPO 类股权投资业务（固定收益附加股权可 选择权） 对于 PRE-IPO 类股权投资业务，建议采取固定收益与股 权可选择权相结合的方式介入，现阶段原则上不参与纯粹的 PRE-IPO 类项目。各经营单位应以固定收益类业务为切入点， 2 持有成长性良好、具备上市条件的企业股权，通过 IPO、借 壳（增 )上市等方式，实现公司投资收益最大化。该类项 目操作模式： 1）项目企业上市之前采取固定收益融资的形式，我公 司每年获取的投资收益率（扣除划转社保基金部分后）原则 上不低于 15%，上市后退出获得的平均年化收益率不得低于 25%。 2）设定股权选择权条款。赋予公司在固定收益期届满 前享有以约定的价格持有目标企业股权的权利；也可以选择 到期由企业对股权溢价回购。 3）企业以核心资产提供抵押担保：包括但不限于采矿 权、土地房产的抵押和控股股权的质押，原则上抵（质）押 率不超过 40%。 投资对象的遴选要求：目标企业须符合国家产业发展政 策；具有行业优势和经营管理优势；主业突出、增长良好、 盈利稳定，具有良好上市预期；净资产收益率不低于 15%； 优先选择的目标行业包括矿产资源、现代农业、高端装备制 造、精细化工、智能电网、TMT （科技、媒体和通信）、消费 行业、环保行业、新能源、新材料等。 （二）定向增发类股权投资（PIPE） 1、定向增发余额包销类业务。针对目前资本市场中上 市公司定向增发认购不足或发行失败的现状，在足额质押和 3 控股股东承诺固定收益回报的前提下，公司对上市公司定向 增发全额（或认购不足部分）包销。操作模式如下： 1）上市公司控股股东须确保公司包销部分每年 15%的保 底收益，即：公司认购的股票在限售期满出售后，若年化收 益率未能达到 15%，上市公司控股股东承诺予以补足；收益 率超过的15%的部分，我公司享受的收益分配比例不低于50%。 2）上市公司控股股东将其持有的上市公司股权按照足 值要求质押给公司。