上海复星医药（集团）股份有限公司2021年公开发行公司债券（第一期）募集说明书.pdf

上海复星医药（集团）股份有限公司 （住所：上海市曹杨路510 号9 楼） 2021 年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向专业投资者） 牵头主承销商/受托管理人 （住所：上海市广东路689 号） 联席主承销商 （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期：年月日 上海复星医药 （集团）股份有限公司2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1 上海复星医药 （集团）股份有限公司2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、本期债券评级为AAA 级，发行人主体信用等级为AAA 级。本期债券 上市前，发行人最近一个会计期末（2020 年9 月30 日）的所有者权益合计为 人民币3,948,298.97 万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益 合计为人民币3,308,370.95 万元，发行人合并报表资产负债率为50.98%；本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归 属于母公司所有者的净利润）为人民币305,134.68 万元，预计不少于本期债券 一年利息的1.5 倍。本期债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》中 规定的专业投资者，发行及上市安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。 四、2017 年度-2019 年度及2020 年1-9 月，发行人非经常性损益金额分别 为7.79 亿元、6.18 亿元、10.88 亿元和4.19 亿元，分别占公司当期归属于母公 司所有者的净利润的24.92% 、22.83% 、32.74%和16.92% 。上述非经常性损益 主要由于非核心业务政府补助及非流动资产处置损益所致。尽管公司在医药行 业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除未来可能出现因可供出售或处置 的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波动，导致公司非经常性盈利金 额下降并影响公司的偿债能力。 五、截至2017 年末、2018 年末、2019 年末及2020 年9 月末，发行人有息 债务余额分别为人民币2,032,563.22 万元、2,325,544.14 万元、2,190,764.53 万元 2 上海复星医药 （集团）股份有限公司2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 和 2,552,511.23 万元，占当期负债合计比重分别为 63.07%、62.92%、59.35%和 62.16% 。发行人有息债务主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、短期融资 券、长期借款、应付债券、分期偿还的贷款及租赁负债组成。发行人有息债务余 额占比较大，可能会对发行人的偿债能力构成一定影响。 六、2017 年度-2019 年度及2020