经济法 05第二编_股份有限公司法.pptVIP

* * 2、股份主要特点 （1）股份代表的资本额一律平等，所包含的权利义务也一律平等； （2）股份可以自由转让和流通； （3）股份表现为股票，股票作为股份的证券形式，股票的持有者即为股东权的享有者，股票的转让即为股东权的转让。 * * 3、公司股票与公司债券的区别 （1）性质不同：公司股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司债券是公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 （2）权利不同：股票是所有权凭证，股票所有者凭股票享有参与企业管理、决策和分配等权利。而债券是债权凭证，债券的所有者有到期收回本金并获得利息的权利。 （3）收益不同：股息是由企业的盈利状况决定的，因而并不固定。而债券利息则是在发行时就已经明确，与企业盈利无关。 （4）收回原始出资的方式不同：除非法律规定的情形，股东无权要求公司回收股票以撤回出资。而债券所有者可以在期限届满收回本金。 （5）企业解散时的受偿不同：一般情况下，债券作为债权比股票优先受偿。 * * （二）股份发行 1、股份发行的原则： 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 * * 2、股票发行价格： 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 3、股票与股票形式： 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。 * * （三）股份转让 1、股份的转让，是指持有公司股份的股东依法将自己持有的股份让与他人，使他人成为公司股东的法律行为。 2、股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 3、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（新增） * * 4、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 * * 5、公司回购本公司股票 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的允许公司回购股份： 减少公司注册资本； 与持有本公司股份的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 * * 结束 * 有限责任公司股东会比原来的公司法删除了“（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；”而这一条正是以前有限责任公司的股东会比股份公司股东大会多的一条权限。删除以后，新公司规定“股东大会的职权与股东会相同。” * 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时——原公司法规定 * 删除“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。” * 原为“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 ” * * 公司法 * * 第四节 股份有限公司法律制度 一、股份有限公司的概念与特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司的组织机构 四、股份有限公司的股份发行和转让 * * 一、股份有限公司的概念与特征 1、概念： 股份有限公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的，有独立的法人财产，享有法人财产权，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 * * 2、股份有限公司的法律特征 （1）股东以其认购的股份为限对公司承担责任； （2）公司全部的资本分为金额相等的股份； （3）股东人数只有最低限制，无最高限制； * * 二、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司设立方式： 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 * * （二）股份有限公司的设立条件： 1、发起人符合法定人数； 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有公司住所。 *