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国有企业外部董事建设中的差异化问题 一、引言 党的十八届三中全会重申了把推动国有企业完善现代化企 业制度作为深化国有企业改革的总思路， 明确了进一步深化国有 企业改革的重点， 使国有企业在进一步完善现代化公司治理结构 进程中持续受到关注。 近年来， 为推动国有企业现代化企业制度 的建立， 国务院国资委颁布了 《关于中央企业建立和完善国有独 资公司董事会试点工作的通知》 ，大力推动外部董事制度的建立， 即“由非本公司员工的外部人员担任的董事， 外部董事不在公司 担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务”， “使 董事会能够做出独立于经理层的客观判断” （国资发改革 〔2004〕 209 号）。继国务院国资委之后， 各地方国资委也纷纷采取行动， 外部董事制度在全国很多地方逐渐开始建立。 然而，十年来我国国有企业外部董事建设成果如何，制度 建设过程中涌现出了哪些需要总结、 分析的问题， 中央企业和不 同地方国企外部董事制度建设分别有怎样的特色、存在哪些差 异，却鲜有专题研究（孙■等，2011）。当然，其中一个重要的 原因在于国有企业的相关信息是非强制对外披露信息， 对大样本 数据的收集、 筛选和整理需要花费巨大的时间和精力。 而本文则 致力于此， 在海量收集、 筛选和整理中央和地方国有企业外部董 事相关披露信息的基础上， 形成研究样本数据库， 并从外部董事 制度实施、任职情况和个人特征三个方面分析国有企业外部董事 制度的建设和发展现状，以期为进一步深化国企改革提供借鉴。 二、数据收集方法 本文的研究对象涵盖了我国中央直属以及各省、自治区和 直辖市所有国有企业。 如前所述， 笔者花费了大量的时间和精力 进行外部董事相关数据的收集： 在确定了研究目标的基础上，笔者对 2 家中央直属国有企 业和 3 家北京市属国有企业相关董事会成员进行了半结构化访 谈，对外部董事制度的建设和实施情况有了比较深入的感性认 识，并且了解到目前外部董事相关信息可能的对外披露途径。 这样，通过对收集数据的筛选和整理，最终形成了国有企 业外部董事相关披露信息的样本数据库：截至 2013 年年底，包 括中央和各地方已实施外部董事制度的国有企业 146 家和外部 董事 456 人。 三、外部董事制度建设相关披露信息分析 （一）总体情况分析 截至 2013 年年底，全国（港澳台除外，下同）已有 23个 省、自治区和直辖市发布了外部董事制度建设相关文件。其中， 13 个省、自治区和直辖市已经实施外部董事制度 ;10 个省、自治 区和直辖市虽已发布外部董事制度建设文件但尚未实施外部董 事制度。根据《中国区域经济统计年鉴 2013》，笔者将全国划 分为东部地区、中部地区、西部地区和东北地区四个经济区域， 发现：一方面， 经济较发达地区的外部董事制度建设快于经济欠 发达地区 ; 另一方面，即使是同一经济区域，不同省、自治区和 直辖市在制度建设过程中也呈现出一定的差异性， 具体如表 1 所 示。 （二）任职要求差异分析 笔者将中央和各地方已发布的外部董事制度建设政策文件 进行对比后发现， 中央和各地方国资委政策文件中对外部董事职 权、义务的描述基本相同，但对任职条件的要求存在一定差别。 除国务院国资委外，在已发布相关文件的 23 个省、区、市中， 仅有 9 个省市对外部董事的任职年龄、 任职期限和任职企业数量 作了明确规定，并在具体要求上存在一定差异：（ 1）工作经验 方面：中央和 6 个省市要求外部董事需具有 10 年以上相关方面 的工作经验 ; 安徽、江苏和云南则只要求 5 年以上工作经验。 （2） 任职年龄方面：中央仅规定外部董事的初次任职年龄不得超过 55 岁，但未规定任职年龄上限，北京、安徽、陕西和河北对外 部董事任职年龄上限有明确要求，一般要求在 60 至 65 岁之间， 其他省市并未提及外部董事的年龄问题。（ 3）任职期限方面： 中央和地方省市都规定与董事会的任期相同，但北京、上海、甘 肃、湖南、吉林明确规定每届任期不超过 3 年，河北省规定外部 董事任期为1—3年，其他省份则并未说明每届年限。 （4）兼职 方面：北京、安徽和云南规定外部董事最多在 2 家企业担任外部 董事;上海和湖南规定专职外部董事可以兼任 3 家企业，而兼职 外部董事最多在 2 家企业任职 ; 陕西规定兼职外部董事只能在 1 家企业任职，而专职外部董事最多在 3 家企业任职 ; 甘肃则规定 外部董事最多可以在 3 家企业任职。具体如表 2 所示。 四、外部董事制度实施相关披露信息分析 (一) 外部董事制度实施分布与构成分析 笔者对中 央以及全国各地方国有企业外部董事制度的实施情况按经济区 域进行了对比，从中可以明显看到区域差异的存在， 如表 3 所示。 笔者又对中央和已实施外部董事制度的