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国有企业主辅分离改制中不良资产的剥离和处置 国有大中型企业充分利用“三类资产” （非主业资产、闲 置资产、关闭破产企业的有效资产），实施主辅分离改制，将辅 业改制为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人实体，企业性质 由国有变成混合所有制，从而实现“两个置换”，即通过产权转 让，有偿置换国有资产；通过一次性补偿，有偿置换职工身份。 国有企业改制，要对原企业的资产进行重组、整合，重组中 既涉及到非经营性资产的剥离，也涉及到辅业及不良资产的剥 离。资产是指企业所拥有或控制的并能给企业带来预期收益的经 济资源，而不良资产则是指处于呆滞状况、缺乏流动性、使用效 能差，虽然以资产形式存在，但不能给企业带来预期收益的经济 资源。不良资产的剥离和处置，政策性强，涉及国家、企业和职 工等诸多方面利益，直接影响改制能否顺利推进， 是改制过程中 的重要一环。 一、充分认识不良资产剥离的重要性 不良资产剥离的重要性体现在以下五个方面： 有利于客观地反映企业资产的真实状况，净化资产， 避免由于企业信息失真、资产状况差可能带来的风险。 有利于企业卸掉历史包袱，优化资产结构，增强对接 市场的能力，为企业健康持续发展奠定良好基础， 促进企业成为 自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场竞争主体和法 人实体。 有利于分清资产管理责任，理清资产管理层次，合理 配置企业资源，准确评价经营者业绩，通过有效的处置方式，盘 活不良资产，从而降低不良资产的管理成本， 提高企业整体效益。 有利于企业区别不同资产状况，采取不同的管理手段 和管理政策，通过细化管理，实现不良资产的专业化与精细化管 理，从而提高不良资产管理效果和企业管理水平。 有利于改制企业吸纳新的投资者， 增强职工改制信心， 更好地实现改制效果。 二、不良资产剥离和处置的主要方式 以减资方式剥离不良资产。 实行母子公司管理体制的， 在母公司对子公司资产进行清理的基础上，据其资产状况进行分 类，然后剥离并收回其中的不良资产， 同时相应减少母公司对子 公司的投资，子公司按规定办理相关的减资登记手续。 以资产置换方式剥离不良资产。母公司以其优良资产 与子公司的不良资产进行等值置换， 这样既剥离了子公司的不良 资产，优化了子公司资产结构， 又减少了繁琐的公司变更登记手 续。 以收购方式剥离不良资产。一是母公司以货币资金收 购子公司所清理出来的不良资产。 二是母公司所设立的不良资产 管理机构以货币资金收购子公司的不良资产， 前提是不良资产管 理机构有足够支付的货币资金。 以收购方式剥离不良资产，出让 不良资产的企业不会减资。 以改制方式剥离不良资产。对于具备一定市场生存能 力、可以产生一定效益的不良资产可以通过合资、合作、出售等 方式，按照国家主辅分离辅业改制分流政策，实施改制，组建新 公司。对于资产市场竞争力弱、市场价值远小于帐面价值，可以 向社会公开出售或由职工购买全部和部分产权的方式， 剥离不良 资产。 以委托管理方式“剥离”不良资产。改制企业剥离的 不良资产可以采取受托的方式进行管理， 受托管理主体应与委托 方签订“剥离资产委托管理责任书”， 明确受托方的权利、义务 和其他相关事项，受托方应自觉接受委托方的监督和检查。 这种 方式不改变企业法人财产的权属关系，剥离的只是企业不良资产 的经营管理权。不良资产所属企业与受托管理主体之间仅仅只是 一种委托代理关系。这种“剥离”是一种有限剥离， 采用这种方 式，将不良资产托管之后，企业可以集中精力开展其他业务，参 与市场竞争。 以核销方式剥离不良资产。在清产核资的基础上，对 部分由于历史原因经确认已成为呆坏帐的不良资产， 经界定、评 估后，按规定程序办理核销手续，并相应调减企业帐面资产，实 现不良资产的彻底“剥离”。 在国有大中型企业主辅分离改制中 通常采取这种方式核销不良资产。 以资产重组剥离不良资产。通过收购、资产（股权） 置换、互相持股、无偿划转等方式进行重组，并按照有关规定履 行审批程序。如：拟通过破产形式退出的，可依法破产；对应当 退出但目前暂不具备条件退出的， 可通过减少所持股权、不再增 加投资、委托经营、租赁、承包等方式逐步退出。 三、不良资产剥离和处置应注意的问题 多数国有企业由于存续时间长，资产状况复杂，债务繁多， 加之企业办社会非经营性资产庞杂， 这都给不良资产剥离和国有 企业改制带来了不小的难度，因此，在实施过程中应谨慎操作、 稳步推进、注重效果。 一是方式要灵活多样，突出效益、效果。对国有企业内部不 良资产进行剥离和处置，应根据企业总体发展规划、 内部管理结 构、不良资产的规模及其管理状况、拟改制企业经营情况以及管 理资源等实际情况，在充分考虑相关利益者意见的基础上， 选择 合适剥离和处置方式，并本着资本周转时间最短、机会成本最小、 经济效益最佳