关联交易管理新规制度.docVIP

…… 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为充足保障中小股东利益，确保企业关联交易公允性，确保企业关联交易行为不损害企业和全体股东利益，依据《中国企业法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《……章程》（以下简称“《企业章程》”）相关要求，结合企业实际情况，制订本制度。 第二条 本企业控股子企业发生关联交易，视同本企业行为，适用本制度要求。 第三条 企业控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害企业利益。违反要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。 第四条 企业董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害企业利益。 第二章 关联人和关联关系 第五条 本企业关联人包含关联法人和关联自然人。 第六条 含有以下情形之一法人或其它组织，为企业关联法人： 1、直接或间接地控制企业法人或其它组织； 2、由前项所述法人或其它组织直接或间接控制除企业及其控股子企业以外法人或其它组织； 3、本制度所称关联自然人直接或间接控制、或由关联自然人担任董事、高级管理人员，除企业及其控股子企业以外法人或其它组织； 4、持有企业5%以上股份法人或其它组织及其一致行感人； 5、企业依据实质重于形式标准认定其它和企业有特殊关系，可能造成企业利益对其倾斜法人或其它组织。 第七条 含有以下情形之一，为企业关联自然人： 1、直接或间接持有企业5%以上股份自然人； 2、企业董事、监事及高级管理人员； 3、本制度第六条第1项所列法人董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士关系亲密家庭组员，包含配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、年满18周岁儿女及其配偶、配偶弟兄姐妹和儿女配偶父母； 5、企业依据实质重于形式标准认定其它和企业有特殊关系，可能造成企业利益对其倾斜自然人。 第八条 含有以下情形之一法人或自然人，视同为企业关联人： 1、因和企业或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，含有本制度第六条或第七条要求情形之一； 2、过去十二个月内，曾经含有本制度第六条或第七条要求情形之一。 第九条 关联关系关键是指在财务和经营决议中，有能力对企业直接或间接控制或施加重大影响方法或路径，关键包含关联人和企业之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对企业进行控制或影响具体方法、路径及程度等方面进行实质判定。 第三章 关联交易 第十条 企业关联交易是指本企业或本企业之控股子企业和本企业关联人之间发生转移资源或义务事项，包含： 1、购置或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、租入或租出资产； 5、签署管理方面协议（含委托经营、受托经营等）； 6、赠和或受赠资产； 7、购置原材料、燃料、动力； 8、销售产品、商品； 9、提供或接收劳务； 10、委托或受托销售； 11、关联双方共同投资； 12、提供担保； 13、债权或债务重组； 14、研究和开发项目标转移； 15、签署许可协议； 16、其它经过约定可能造成资源或义务转移事项。 上述关联交易中，前11项为日常性关联交易。 第十一条 企业关联交易应该遵照以下基础标准： 1、老实信用； 2、平等、自愿、等价、有偿； 3、公正、公平、公开； 4、关联交易价格标准上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制关联交易，应经过协议明确相关成本和利润标准； 5、企业董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实施关联董事、关联股东回避表决制度； 6、企业董事会应该依据客观标准判定关联交易是否对企业有利，必需时应该聘用证券律师、专业评定师或独立财务顾问发表意见。 第四章 关联交易决议权限和决议程序 第十二条 企业拟进行关联交易由企业职能部门提出议案，议案应就该关联交易具体事项、定价依据和对企业及股东利益影响程度做出具体说明。 第十三条 日常性关联交易决议权限（本条关联交易决议权限不包含企业为关联人提供担保事项，企业为关联人提供担保决议权限以《企业章程》及企业对外担保管理制度要求为准） 1、股东大会有权同意关联交易 （1）企业和关联自然人发生交易金额在100万元以上关联交易； （2）企业和关联法人发生交易金额在1000万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易。 2、董事会有权同意关联交易： （1）企业和关联自然人发生交易金额在30万元以上不足100万元关联交易； （2）企业和关联法人发生交易金额在100万元以上且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，且未达成本条第1项标准。 3、总经理有权审批关联交易： （1）企业和关联自然人发生交易金额不足30万元关联交易； （2）企业和关联法人发生交易金额低于100万元，或低于企业最近一期经审计净资产绝对值0