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***股份期权激励管理制度 第 PAGE 9 页 共 NUMPAGES 9 页 ***技术有限公司 股份期权激励管理制度 （第1稿） 2013年9月 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一章 总则 3 第二章 决策、管理与执行机构 3 第三章 持股平台 4 第四章 股权激励的对象 4 第五章 股份期权 5 第六章 股份来源 5 第七章 股份期权计划 5 第八章 股份期权授予 6 第九章 股份期权行权 6 第十章 退出机制和动态机制 7 第十一章 特别条款 8 第十二章 附则 9 ***技术有限公司 股份期权管理制度 总则 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，***技术有限公司（以下简称：发斯特）依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定《***技术有限公司股权激励制度》（以下简称为“股权激励制度”、“管理制度”或 “本制度”）。 本制度适用范围为***技术有限公司。 新设立一家有限合伙企业作为持股平台，激励对象放在持股平台实施股权激励。 本制度由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。 制定本制度的目的： 倡导价值创造和有效贡献为导向的绩效文化，提高公司价值实现能力； 倡导公司与个体共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展； 通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报； 吸引与保留优秀管理人才、业务和技术骨干。 制定本制度所遵循的基本原则： 公平、公正、公开； 激励和约束相结合； 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致性原则； 公司与个体之间的价值共创，利益共享，风险共担； 面向未来和发展的原则； 动态原则。 第二章 决策、管理与执行机构 公司股东会是股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项： 批准《股权激励管理制度》； 变更、终止《股权激励管理制度》。 公司董事会负责股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项： 审议《股权激励管理制度》，并报股东会批准； 批准《***技术有限公司期权激励计划》(以下简称《期权激励计划》)及其变更、终止； 任命和撤换薪酬委员会委员； 批准公司的股权激励管理制度和激励计划。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责股权激励事项的决策与支持工作，具体包括以下事项： 根据《股权激励管理制度》，拟订、变更《期权激励计划》，并报董事会审核； 依据《股权激励管理制度》、《期权激励计划》，负责股权激励的日常管理工作； 负责对激励对象比例/额度分配、公司的目标制定及评价、个人目标评价及排名、激励对象名单及其行权比例/额度的确定； 向公司董事会报告股权激励实施的工作情况。 公司监事负责对公司《期权激励计划》的实施进行监督。 第三章 持股平台 公司为此次股权激励计划，特别成立了“东莞市发斯特同富裕投资企业（有限合伙）”，该合伙企业占“***技术有限公司”20%的股份。 激励对象以相应比例在“***同富裕投资企业（有限合伙）”中持股。如激励对象获授予“***技术有限公司”1%的股权，那么其在“***同富裕投资企业（有限合伙）”股权就是5%。 第四章 股权激励的对象 本制度的股权激励范围： 董事、监事、高级管理人员 中层管理人员 骨干员工（根据历史贡献、战略影响程度、可替代性、所掌握的商业秘密进行确定） 具体的授予对象由本公司董事会拟定，报股东会批准，并由董事会执行。 本公司已离退休人员不在本公司激励对象范围内。 第五章 股份期权 期权（即股份期权）是公司授权予特定员工（激励对象）在未来一定期限内（如4年），按照约定的期权价格购买一定份额的公司股份的权利。承授人可以行使该种权利，也可以放弃该种权利。 激励对象获授的股份期权行权后选择持有公司股份，则根据相关法律、法规的相关规定，与其他股东享有相同的权利和义务。 期权属于承授人个人所有，不得以任何方式转让、出售、背书、抵押、按揭、担保、偿债等。期权行权后享有公司股份的所有权利。 当公司发生增资、减资、合并、分立等影响公司注册资本的行为时，已授予但未行权的期权数量按照公司股本变动的比例相应进行调整。 第六章 股份来源 首期期权激励计划的股份来源为原股东转让，总数量为融资前总股本的15%（此次计划分配13%，预留股权2%左右）。 以后如遇扩股，则每次扩股均按一定提留比例作为股份来源，具体提留比例在扩股时由股东会决定。 第七章 股份期权计划 　首次《期权激励计划》有效期为4年，等待期为1年，行权期为3年。具体行权时间见下表： 行权期 行权时间 可行权比例 第