国有企业混合所有制股份代持协议.docxVIP

PAGE PAGE 1 股份代持协议书 协议编号： 委托方(子公司实际控制人)： （以下简称“甲方”） 身份证号码： 法定住所： 联系电话： 受托方（母公司）：中国 （以下简称“乙方”） 法定代表人： 统一社会信用代码： 法定住所： 联系电话： 法律顾问：律师事务所 鉴于： 1、 有限责任公司系甲方实际出资100%并于 年 月 日在工商行政管理局设立的一家集团有限责任公司。 2、 有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规合法设立，注册资本金人民币万元 ；经营范围： ;经营期限至 。 3、 有限责任公司因业务的经营需要，甲方同意已设立的 有限责任公司委托乙方代持100%的股份并在工商股东登记名册上具名，成为持股100%的名义持股股东。为进一步的明确、规范甲、乙双方的权利义务，现甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律规定，达成如下协议。 第一条、股份代持关系的界定 1、为明确股份代持的所有权，甲、乙双方通过本协议确认股份代持实际由甲方所有并实际出资及经营管理且承担所有的经济责任和法律责任。乙方只在名义持有甲方100%股权。 2、乙方以自己的名义代为甲方对外持有全部股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利。甲方实际享有100%股份所产生的收益且实际承担股权出资相应的风险及责任。 3、根据本协议规定，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；遵照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。 4、股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理、名义股东等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定，法律法规未做规定的，依照本协议各方的约定执行。 第二条、委托内容 甲方自愿委托乙方代为甲方持有100%的股份，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关股东权利及履行相应义务。 第三条、委托权限 1、甲方授权乙方根据甲方委意愿委托安排在的股东登记名册上或根据乙方委意愿委托安排具名为法定代表人。 2、甲方授权乙方根据甲方意愿委托安排以股东身份参与 有限责任公司相应活动、出席股东会并行使相应权力及履行相应义务。 第四条、甲、乙双方的权利义务、声明与承诺 1、乙方所代持甲方100%股份的期限为叁年，自变更至乙方代持股份之日起计算叁年（以变更后的工商营业执照登记记载的时间为准）；期满后由甲、乙双方再另行协商续延。 2、甲方负责日常经营管理工作并合法开展业务及承担法律以及经济责任。 3、需将公司章程、营业执照及相关备案文件复印件加盖公章分别交给甲、乙各方存档。 4、甲方对实际享有 100%股份比例的利润收益及股东全部权利义务。 5、甲方实际享有代持股份项下的利润分红在内的股权收益（融资项目产生的利润除外或就该股权收益的具体处置，享有最终决定权。） 6、甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置（需合法合规），包括转让、质押等；乙方遵照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置，但甲方须保证乙方利益不受侵害。 7、甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，甲方根据本协议以及乙方委托代为处理的有关公司及股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风险、税务风险、债务风险、行政处罚、刑事处罚等均由甲方自行承担，与乙方无关。 8、甲方承诺，在经营期间，不得出现违法经营、抽逃出资、骗取贷款、非法吸收公众存款、合同欺诈、偷税漏税、禁止开展 P2P 业务及与投资人签署任何的保底收益条款等违法违规事项。否则引起的一切经济责任和法律责任均由甲方及自行承担，与乙方无关，同时乙方有权力立即终止股份代持协议。 9、甲方对自成立之日起及日后的所有债务、税务、行政处罚、经营管理等承担全部经济责任及法律责任，与乙方无关。 10、甲方承担经营管理及风险的全部责任。 11、乙方有权依据本协议对甲方违反《公司法》及公司章程不适当的行为进行监督与纠正。 12、乙方作为 有限责任公司名义代持股东，应积极支持协助甲方及 有限责任公司合法开展的各项业务工作。 13、在乙方代为持股期间，因代持股份而产生的相关费用及税费等全部由甲方及 有限责任公司承担。 14、乙方保证其安排所持有的