附件1：南京地铁5号线资本金融资方案20160628.docxVIP

南京地铁5号线资本金方案 一、投资概况 南京地铁5号线工程总投资估算316.03亿元，根据最新情况，纳入本次招标范围内的实际总投资额约219亿左右，其中征拆迁及部分前期费用不包含在内。项目拟以PPP方式招标，招标人为南京市发改委和南京地铁集团。项目资本金比例为项目招标范围内投资额的30%，共约65.7亿元。其中，政府方出资约6.57亿元，社会资本总出资额度约59.13亿元，银行项目贷款资金约153.3亿元。 二、出资组成 根据我司与联合体成员单位约定，上海隧道负责总承包施工及管理仅象征性注资500万元至项目公司，社会资本总出资额59.13亿中其余59.08亿元出资由绿地方负责筹措，故我司拟通过设立产业基金筹集资金。由于目前南京政府方反馈要求社会资本的出资均需为自有资金，故产业基金筹集资金后计划通过绿地新设区域投资公司向项目公司出资，具体分为三个步骤： 中标后，绿地方与金融机构共同发起设立南京地铁5号线基金，同时绿地方在南京设立区域投资公司。 按招标要求，联合体总承包单位出资0.05亿元、绿地南京区域投资公司出资0.05亿元、绿地方直接出资1亿元（暂定）到项目公司完成合同约定的首笔出资义务。 南京地铁5号线基金增资控股区域公司，募集资金后，通过股东借款或资本公积方式将募集资金通过区域公司投入到项目公司作为绿地方资本金出资。出资结构图如下： 三、资本金筹集方案 资本金融资前提条件： 招标方同意绿地集团及其子公司可作为项目公司股东方，且绿地集团子公司出资额（区域公司）不受限制。 区域公司由绿地牵头组建的产业基金（有限合伙企业）增资控股。 资本金退出是以股权回购方式完成，股权回购的主体能够满足金融机构对其资信要求，且有明确的回购协议或承诺。 融资方案：中标后，绿地与金融机构共同组建产业基金（有限合伙企业）或借用金融机构成熟的资金通道、GP公司； 绿地与金融机构按1：3的出资比例对58.08亿的出资额募集资金；金融机构认购优先级部分，出资43.56亿元；绿地集团作为劣后级部分，出资14.52亿元。 出资渠道：产业基金通过控股新设立的区域公司向项目公司出资。 资金成本：根据目前市场询价情况，金融机构提供的资金成本约为人民银行5年以上期贷款基准利率基础上乘以110%（按现行5年以上期贷款基准利率上浮10%计算，资金成本为5.39%）。 增信措施： 本项目招标时明确建设资金和还本付息的安排列入每年财政预算，每年均由市政府出具资金安排计划的批文； 政府确认的股权回购主体满足金融机构对其资信要求，并签订相应的回购协议或承诺。 绿地集团对相应付息不足部分做差额补足； 绿地集团承诺协助基金资产到期变现。若优先级资金在投资到期后无法顺利退出，按照目前金融机构的要求，绿地集团可能需要承诺提供差额回购。 投资回报：建设期和试运营期政府方不支付投资回报，因此建设期对优先级资金的投资回报需要绿地方补足。运营期间，由南京政府方和回购主体向投资方支付固定回报，按年支付，支付方式待定。 退出时间及方式：南京地铁5号线的资本金合作期限为5+1+10，即5年建调设期，1年试运营期，10年回购期。目前产业基金中优先级的资金投资期限最长为12年(以最终批复为准)，故退出时优先级资金先行退出。退出方式由政府指定的回购主体分9年10期等额回购股权。 合并报表：由于基金公司控股区域公司，作为项目公司出资的最大股东，故最终由基金公司合并报表。