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企业税收风险分析——股权转让 一、事项概述 （一）事项定义 本指引所称的“股权转让”事项，是指企业股东依法将 自己的股权出卖、赠与、转让给其他公司或个人的民事法律 行为。 “股权转让”的标的为自然人、法人持有被投资公司的 “股权份额”。转让协议生效且完成股权变更手续时，确认 股权转让收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发 生的成本后， 为转让股权所得。 企业在计算股权转让所得时， 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项 股权所可能分配的金额。 本指引所描述风险仅针对“直接转让股权”行为，不包 含“间接股权转让”行为，相关内容见《跨境投资事项税收 风险分析应对指引》 。 因《国家税务总局关于金融商品转让业务有关营业税问 题的公告》 （国家税务总局公告 2013 年第 63 号 ）中将“股 票”化归“金融商品”类，本指引也不包含“转让上市公司 股票”行为。 1 （二）事项类别 1. 从转让标的“股权”的类别加以区分，依据公司法规 定，股权转让事项主要可以分为以下几种： （1）有限责任公司的股权转让 根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司 股东向股东以外的单位或个人转让股权，应当经其他股东过 半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规 定。 （2 ）股份有限公司的股份转让 根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司 的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或 者按照国务院规定的其他方式进行。 2. 从转让方的角度，可将股权转让事项分为法人转让股 权和自然人转让股权两种。 （1）法人转让股权，是指法人将自己的股权转让给法 人、其他组织和自然人。法人转让股权涉及股权重组的股权 转让的，依据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企 业所得税处理若干问题的通知》（财税﹝ 2009 ﹞ 59 号）在 税务处理上区分不同条件 , 可分别适用“一般性税务处理规 定”和“特殊性税务处理规定”两种。 （2）自然人转让股权是指自然人将自己的股权转让给 2 法人、其他组织和其他自然人。 二、事项税收风险概述 （一）涉及的主要风险 “股权转让”事项常见的涉税风险表现有： 1. 转让方转让股权未申报缴纳税款或支付方支付时未 履行代扣代缴义务。 2. 以无偿划转、平价或低于成本价的方式转让股权，未 按公允价值申报股权转让所得。 3. 涉及股权重组的股权转让不符合特殊性税务处理规 定的风险（此项风险因需至当地税务主管部门履行备案程 序，在第四部分不再另行编写应对指引）。 4. 其他股权转让事项未足额缴纳相关税款的风险。 （二）涉及的主要税种及主要税收政策 该事项涉及的主要税种有个人所得税、企业所得税、印 花税等。 该事项的主要政策包括： 1. 个人所得税 （1）《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所 得税管理的通知》 （国税函﹝2009 ﹞285 号） ( 备注：适用于 国家税务总局公告 2014 年第 67 号实施以前发生的相关业 务 ) （2 ）《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据 3 核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号） （3 ）《国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税 管理办法（试行）的公告》 ( 国家税务总局公告