招商证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券（第五期）募集说明书.pdf

招商证券股份有限公司202 1 年面向专业投资者公开发行次级债券 （第五期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法（2019 年修订）》《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》《证 券公司次级债管理规定》及其他法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员 会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所对本期发行所作的任何决定，均不表明其对注册申请文件及所披露信息 的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本期债券依法发行 后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意 《债券受托管理协议》《债券持有人会 议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 2 招商证券股份有限公司202 1 年面向专业投资者公开发行次级债券 （第五期）募集说明书 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应当特别审慎地 考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 3 招商证券股份有限公司202 1 年面向专业投资者公开发行次级债券 （第五期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券为招商证券股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行次级债 券 （第五期），信用评级为AAA 级，发行规模不超过47 亿元 （含47 亿元）。本 期债券分为两个品种，品种一期限为2 年，品种二期限为912 天。本期债券引入 品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将在总发行规模内， 根据本期债券申购情况协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终 发行规模。 本期债券上市前，公司202 1 年3 月31 日合并报表中股东权益合计为1,079.39 亿元；本期债券上市前，公司2018 、2019 和2020 年度合并报表中归属于母公司 股东的净利润分别为人民币44.25 亿元、72.82 亿元和94.92 亿元，最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为70.66 亿元（2018 、2019 及2020 年度合并报表中 归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券面向专业投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至