经济法案例分析报告.docx

.... .. .. . . .. . . . . 国美电器经济法案例分析报告 小组成员： 金羽 圆 倪敏佳 钱裕玲 黄杰 远 第一、案例的背景 （一）国美电器的简介： 国美电器控股是在交易所上市的综合企业公司， 是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业。 2009 年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。 国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定 位和不断创新的经营策略， 引领家电消费潮流， 为消费者提供个性化、 多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企 业发展理念， 国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、 友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 （二）国美事件回顾： 2006 年夏，国美收购永乐电器。永乐创始人晓被国美电器的董事会任命为 总裁。 2008 年光裕涉嫌非法经营罪、单位贿赂罪被捕。晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席， 2009 年 1 月正式出任董事会主席兼任总裁。 2008 年，国美的现金流出现了严重问题。国美电器引入贝恩资本，仅次于大股东黄光裕家族，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对晓印象大为改观， 但是黄光裕以及部分市场人士对晓的 “救火” 行为却并不买账， 被解读为晓与黄光裕走向决裂的开始。 引入了贝恩资本后，晓开展股权激励笼络国美旧部。 2009 年 7 月 7 日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的 3.83 亿股新股，行权价格为 1.90 港元。其中晓 2200 万股。遭黄光裕坚决反对。2010 年 5 月 11 日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经 理竺稼等 3 人应该进入国美董事会， 这无疑将改变董事会投票权的分布， 黄光裕为此坚决反对并利用大股东地位否决了该议案。 而根据协议， 如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币 24 亿元，使得股东利益受损。 2010 年 8 月 4 日，黄光裕通过其全资控制的公司（ SCHI）要求国美董事会撤销多位高管职位， 其中包括董事会主席晓及执行董事一丁， 提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。 次日，国美电器就向法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。至此，双方彻底决裂。 最终根据国美电器发布的公告显示 , 晓成功留任国美董事局主席。黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力， 而氏保住了职位和面子， 黄氏得实，氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。持续两个月之 久的国美控制权之争暂时落下帷幕。 第二、从经济法角度分析： （一）公司法角度分析： 1、相关概念： 公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民国公司法》 。公司法是规定公司法律地位、 调整公司组织关系、 规公司在设立、 变更与终止过程中的组织行为的法律规的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法 规中有关公司的规定。 《公司法》规定股东大会是公司权力机关，董事会对股东大会负责。 ）股东大会： 公司为股东所创设， 股东大会是公司的最高权利机关， 由全体股东组成， 决 策公司重大事项，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 它是股东作为企业财产的所有者， 对企业行使财产管理权的组织。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。 ）董事会： 董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关， 负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理， 对公司股东会或企业股东大会负责并报 告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定， 董事会必须执行。 董事会对行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订