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我国企业境外股权投资方式探析 境外并购一、可能获得的权益1.获得目标公司的控制权境外并购可以获得目标公司的控制权，在绝大部分经营事项上拥有话语权，能够保证目标公司在日常经营中贯彻母公司的决策，从而使得母公司的战略目标、核心价值以及管理理念能够一以贯之，更好地促进文化融合。2.提高母公司实力母公司可以通过境外并购打破东道国对特定行业、特定领域的贸易保护和限制门槛，迅速扩大在东道国的经营规模，提高实力和市场占有率。母公司可以实现对目标公司的并表管理，将目标公司的营业额、利润、合同额直接纳入母公司报表，使母公司报表数值快速提升。如果目标公司的业务覆盖第三国，母公司还可以将业务辐射到更多国家和地区。因此，母公司想要实现在新兴领域的扩张，并购无疑是最快的选择。二、可能遭遇的问题1.融合难并购完全独立的公司后，需要将目标公司纳入母公司的管理体系，在实现管理融合的基础上进而实现文化融合，其中困难可想而知，不但要克服公司管理体制、文化价值观等方面的不同，还要面临因为国别不同而存在的不同生活习惯、宗教信仰、价值体系。而融合的程度，直接决定了目标公司会不会变成“吞金兽”“碎钞机”，母公司会不会变成“背锅侠”“冤大头”。2.投资大凡事均有对价，目标公司的控制权所对应的就是并购需支付的价格。该价格是根据尽职调查、评估的情况，选择适当的估值方式确定的。通常而言，控制程度越高，价格越高。除这些显性成本外，还有并后的隐性成本。如果尽调不详尽或对某些事项的尽调门槛定的过高，并后可能会发现目标公司本身存在隐藏硬伤，负债、或有负债可能比尽调时高出很多，并购时支付的对价无法维持目标公司的持续经营，使得目标公司变成鸡肋、母公司陷入“不得不出钱”的被动境地。3.耗精力并购需要对目标公司进行较为全面的管理，怎样实现两个公司的更好融合，怎样在最小程度地改变目标公司管理现状的基础上使其遵守母公司的管理要求，都需要投入大量的精力。母公司决策层是否有宽严相济的智慧，母公司本身有没有目标公司业务领域的专业管理人员，母公司具体对接管理目标公司的员工是否有良好的沟通能力，都需要母公司投入大量的精力。4.人员不稳定原有员工尤其是高管及关键岗位员工的离职，将会对目标公司的持续稳定经营造成重大不利影响。尽可能地保持目标公司稳定，避免休克式大换血也是并后管理的目标之一，而境外并购在这方面的风险更大，这主要是因为：(1）部分境外媒体对我国的宣传不够正面，部分外国员工对我国有很深的误解，股东换成中国公司增加了他们离职的可能性。(2）对于某些行业的境外并购，目标公司多为家族企业，高管及关键岗位员工对公司及原股东有极高的忠诚度，公司易主将直接导致他们离职。三、相关建议1.做好并购前尽调工作并购前尽调的重要性不言而喻，除常规的注意事项外，应重点关注以下几点：(1）特别关注目标企业的原股东寻求并购的原因。通过各种途径，以己度人的换位思考原股东卖股权的真实原因，尽量打破信息不对称的劣势地位。(2）关注东道国公司法对小股东权益保护的条款。除母公司获得目标公司100%股权的情形外，母公司对目标公司的控制权并不是绝对的，因为东道国的公司法通常会设置特殊条款，以保护小股东利益。比如我国《公司法》第106条规定的累积投票制，第107条规定的代理投票制，第150、152、153条规定的小股东直接诉讼和派生诉讼制度都是对小股东权益的保护。因此，尽调时应重点关注东道国公司法在这方面的规定，避免支付了想要控制的钱，却没有获得相应的控制权。2.优先在公司的既有国别市场筛选目标公司境外并购中信息不对称更为严重，为弥补这一劣势，应优先在母公司的既有国别市场筛选目标公司。一方面，母公司可以利用对既有国别市场的了解及相关经验，捕捉更多关于目标公司的信息；另一方面，可以以既有业务为基础，减少并购前期工作的成本。境外一般股权投资本文的境外一般股权投资是指国内企业直接或间接购买境外公司部分股权，但未控制该公司的行为。但现在建筑行业中“以小投资撬动大金额的EPC承包”的投资模式不在此讨论范围内。一、可能获得的权利境外一般股权投资一般不需要考虑融合问题，投资规模小，投放的管理精力小。除此之外，最大的利益在于能够和原股东形成命运共同体。在境外并购中，原股东不管是全部出卖其股权，还是以增资扩股的形式引进新的控股股东，其实质都是股权变现，脱离目标公司。但境外一般股权投资中，原股东仍然控制目标公司，新股东与原股东同呼吸共命运，一方面，原股东为了自身利益，会一如既往地做好公司管理，新股东可以“搭便车”；另一方面，在当前复杂多变的国际形势下，由于新股东对目标公司不控制，可以起到分散风险的作用，还可以使某些国家投鼠忌器，形成一层“保护膜”。二、