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企业股份制改造流程及相关问题 (新三板) ;第一部分.股份制改造的程序和主要模式 第二部分.股份制改造方案设计 第三部分.股份制改造需重点关注的问题 第四部分.转板上市及相关问题 ;目录;企业股份制改造的含义;企业改制设立股份有限公司的程序;二、改制实施阶段 初步确定改制方案，制定改制工作时间表； 公司成立筹委会；各中介结构展开实质性调查工作；公司内部设专门的改制工作小组，对口各中介机构并提供相关材料； 财务顾问作为总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责公司资产的评估工作； 公司确定发起人、签署相关协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务； 公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准； ;二、改制实施阶段 公司获得各类批文，各中介完成相关报告，并报各主管部门审查；法律、行政法规或者国务院决定设立的公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定 ； 规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续； 发起人制订公司章程； 发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续； 聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告； 选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 ;一般性材料主要包括：审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案（如适用）、改制重组法律意见书、验资报告等。 涉及的监管审批机构主要包括：各级国有资产管理部门（如适用）、各级工商管理部门等。;改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件;股份制改造的主要模式;整体改制模式分析—整体变更模式; 中国银行案例： 中国银行采取整体变更模式进行股份制改造。根据中国银监会的相关批复，中国银行由汇金公司为发起人，改建为股份有限公司。中国银监会向中国银行换发了《金融许可证》,机构名称为“中国银行股份有限公司”，许可其经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 经中联资产评估有限公司评估的中国银行于2003年12月31日的资产和负债已于2004年8月26日由股份公司全部予以承继。 国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权中国银行经营管理。中联资产评估有限公司出具了《中国银行整体重组改制项目资产评估报告书》，且该评估报告得到了财政部的核准。 根据财政部关于中国银行国有股权管理有关问题的批复，确认中国银行以汇金公司独家发起设立的方式整体改建为股份制商业银行，汇金公司注入中国银行的225亿美元折人民币186,390,352,497.83元，设置其发起人股份186,390,352,497股，每股面值为人民币1元，汇金公司所持中国银行全部股份为国家股。 中国银行于2004年8月23日召开了股份公司创立大会，2004年8月26日，国家工商总局向中国银行换发了《企业法人营业执照》。 据此，中国银行由国有企业依法改建为股份有限公司。;利： 未来上市主体由于承接了拟改制企业的优质资产，因此主业经营更为突出、盈利能力较强、具有一定的核心竞争力；把尚不满足上市条件或者不利于提升上市估值的资产保留在母公司，有利于资产重组、人员重组的运作；未进入上市主体的业务可在成熟时注入上市公司；拟改制企业对未来上市主体具有较强的控制力；有利提升公司上市的整体估值。 弊： 可能无法彻底消除关联交易问题；有可能影响上市公司经营的独立性；操作程序较整体变更模式相对复杂；需考虑存续业务的自我生存能力。; 中国中冶案例： 中国中冶采取母子公司模式进行股份制改造。中国中冶设立于2008年12月1日，是根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号）、《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号），由中冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。 根据中冶集团和宝钢集团于2008年7月12日签订的《中国冶金科工股份有限公司发起人协议》，中冶集团作为中国中冶主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。