第五章反并购策略课件.pptx

掌握掌握第五章 反并购股份回购焦土帕克曼式毒丸计划两级再生资本化驱鲨剂降落伞回顾：并购的流程？定价方法？支付方式？反并购策略概述过程前置反并购策略，是指目标公司为防止和反击收购公司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施。相互持股“毒丸”计划两极再生资本化公平价格条款员工持股计划“驱鲨剂”条款金降落伞股份回购白马骑士绿色橄榄焦土政策管理层收购帕克曼式防御诉诸法律、拖延进程第一节 前置性防御措施一、相互持股2、起源1、定义TEXT add hereTEXT add hereTEXT add here这是指目标公司在收购方发动袭击之前，选择一家或几家关系密切的企业，签订协议，两两互换股权，相互持有对方一定比例的股份，并且承诺未经双方同意，不可随意出售或转让对方的股份。。1952年日本的阳和房地产被恶意收购（35%），从而引发了母公司三菱集团内部结构调整。1953年，日本《反垄断法》修改后，出于防止被从二级市场收购的需要，三菱集团下属子公司开始交叉持股。中山公用事业15%辽宁成大25.58%广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东3、经典案例吉林敖东13.75%·辽宁成大本身的股权结构相对分散，广发证券工会是公司的第二大股东，持股16.91%3、经典案例2004年9月2号：中信证券高调公布收购计划3号：员工向广州证监局递交公开信，不愿4号：吉富创业投资有限公司成立6号：员工发表声明“只有俱败，没有双赢”7号：中信再表态（地、主体、经营方式、员工队伍不变）10-15：吉富收购12.2%16：吉林敖东收购风华高科2.16%，延吉1.23%17：中信表态溢价10%-14%，接收51%股权24：吉林敖东收购风华高科珠江股份10%24：辽宁成大收购美达股份1.73%1014：中信证券公告要约收购解除4、12.2%吉富2、27.14%1、27.31%3、15%2、中山公用事业15%1、辽宁成大25.58%思考：相互持股的作用？3、吉林敖东13.75%·风华高科：2.16%延吉股份：1.23%珠江投资：10%·收购美达股份其持有的1.73%4、作用利：叉持股显然达到了防恶意收购与加强企业之间关系的目标弊：削弱了股东对企业管理层的控制。创维与志高会有什么关联？ 创维志高日本铃木汽车与德国大众汽车 日本铃木汽车与德国大众汽车于2009年12月宣布，双方将相互持股合作，联盟将超过丰田成为全球销量第一大汽车集团。大众汽车于2010年1月以2224亿日元取得铃木19.9%的股份，成为铃木最大股东，铃木也将以最高1000亿日元取得大众约2.5%的股份 二、毒丸计划1、定义：指目标公司为避免被其他公司收购，在公司章程中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的规定，这些“规定”就是“毒丸”。　2、起源毒丸计划亦称毒丸术，最早起源于股东认股权证计划，是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化，确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛采用。 3、毒丸计划经典案例2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％，或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份，将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份，维持第二大股东的地位。3、毒丸计划经典案例2005年2月22日，盛大网络向美国证监会提交了相关资料，披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权。鉴于这一举动，新浪公司决定实施股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。 大黑熊的拥抱4、作用通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股份；增加袭击者的收购成本 三、两极再生资本化1、定义：该策略是指目标