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从财税视角浅析常见并购重组交易的决策 摘要：本文从财税视角分析了常见的并购重组交易，以及相应的处理对策，以期在降低交易成本的同时提高资本价值，也更好地促进企业的创新发展。 随着股票发行注册制的引入，A股市场开始步入扩容期。自科创板开板以来，截止2020年9月底，科创板上市公司数量达到了185家，创业板引入注册制以来，累计注册企业家数达到60多家。在逐步全面实行股票发行注册制的同时，A股上市公司退市常态化机制也在建立，2020年上半年以来，ST锐电、*ST美都、盛运环保、ST天宝、神雾环保、东沣B、天广中茂7家公司因为股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值被终止上市。注册制改革同时，并购重组政策也在逐步放宽，比如过去重组规则中限制创业板借壳，在2019年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中，允许创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产。在政策法规层面鼓励产业整合式的并购重组，以促进产业结构的升级和调整，以及鼓励企业通过资本市场做大做强。在新的一轮市场周期中，A股市场战略新兴产业企业、成长型创新创业企业股票市值得到较大的提升。处于这样一个有政策鼓励、有市场预期、又有整合资源做大做强(或规避退市风险)的主观需求的环境下，A股并购重组交易市场有望进入下一个繁荣期。为了更好地支持并购决策，有必要从财税视角，探讨企业并购重组的财税问题。上市公司并购重组交易通常为实现对某构成业务的资产组或资产组组合的控制，或实现不再控制某构成业务的资产组或资产组组合，为达成上述交易目的，并购重组交易一般以现金收购、发行股份(或其他金融工具)收购、重组上市等方式开展。由于并购重组整合的时间周期较长，出于保护并购方整合战略的顺利实施以及并购后上市公司业绩平稳过度的需要，一般在并购重组交易中均设置了相应的保护机制，类似保护机制通常与交易对价结算相关。譬如，业绩补偿制度或Earn-out机制安排(Earn-Out，是指将传统的一次性付款方式转变成按照未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易模式)。并购重组交易在实际开展过程中，各种利益安排机制各有其特殊性，因此相应的会计处理、税务安排存在差异，下述将对常见的并购重组交易的具体案例简析，探讨特定类型并购重组交易的财税处理存在的普遍性问题。一、现金收购现金收购，即采用现金作为支付手段的并购重组交易，现金支付通常因为程序简便而有利于加速并购重组交易完成，以及不会稀释收购方股权比例而被广泛使用。但在并购重组交易规模较大的情况下，现金收购可能使上市公司承受较大的现金流、负债的压力。此外，相较于以收购方证券作为支付的方式，现金收购不利于实现与被收购方利益捆绑，从而使并购重组整合的难度加大。故在实务中，现金收购通常与“earn out”机制联合使用以弥补其不足之处。因此，以现金作为支付方式的并购重组交易中，在会计处理上除了合并对价、被收购资产公允价值的确认、商誉等确认和计量以外，通常还涉及对“earn out”机制相关的或有对价进行确认和后续计量的处理。案例1-1:ABC公司收购日月公司(与ABC公司不属同一股东控制)100%股权，收购价格暂定56,000万元，其中第一期款项3,000万元在《股权转让协议》签订并生效，5个工作日后支付，第二期款项3,000万元于股权转让工商变更登记日起，5个工作日后支付，第三至第七期款项累计不超过50,000万元，其支付条件为20X1年-20X5年实现净利润不低于20,000万元，当年股权转让款金额等于截止至当年累计实现净利润/20,000万元*50,000万元-以前年度累计支付金额，在并购后被收购方各年度财务报表经审计后20天内支付。日月公司采用与ABC公司相同的会计政策核算，购买日，其账面净资产额10000万元，账面资产和负债公允价值与账面价值一致。账面未确认知识产权资产的公允价值为5000万元。(一)本例会计处理本例中并购对价为5,6000万元，其中5,0000万元对价的支付与20X1年-20X5年实现净利润相关，为本项并购的或有对价。会计处理中，将并购对价56000万元确认为长期股权投资成本，或有对价50000万元确认为长期应付款。1、本项交易对合并报表的影响：无形资产：5000万元；递延所得税负债：1250万元(5000*25%，下述企业所得税率均假设为25%);商誉：42250万元=56000万元-(10000万元+5000万元-1250万元)；长期应付款：50000万元(按整合期间业绩实现情况结算)；2、相关事项对合并财务报表的持续影响(1)合并报表层面确认的知识产权无形资产持续摊销减少净利润/每股收益本例并购交易中，