合作框架标准协议书设立合资公司2.docVIP

合作框架标准协议书建立合资公司2 合作框架标准协议书建立合资公司2 合作框架标准协议书建立合资公司2 合作框架协议 本协议由以下各方于 ____年_ _月_ _日在 签订 甲方： 乙方： 丙方： 基于： 甲方为 的实质控股股东，董事长： 。 乙方为 ，董事长： 。 丙方为一家在中国注册的境外投资公司，董事长： 。 各方经充足磋商，依据中华人民共和国有关法律、法例，就共同组建中外 合资经营公司事宜，达成以下框架协议。 合资公司 1、合资公司中文名称： ；英文名称： 。 2、合资公司的注册地址： 。 3、合资公司是中国法人，全部活动恪守中华人民共和国的法律、法例规 定。合资公司的合法权益受中国法律保护。 4、合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对 合资公司担当责任。各方按其出资额在注册资本中的比率分享收益和分担风 险。公司以其所有财产对公司的债务担当责任。 经营主旨、范围 1、经营主旨： 。 2、经营范围： 。 1 / 7 公司增资前的注册资本、股本构造 注册资本： 万元人民币； 股本总数： 万股。 股本构造： 甲方：出资 万元，据有 %股份； 乙方：出资 万元，据有 %股份； 丙方：出资 万元，据有 %股份。 股东权益及有关商定 1、合资公司建立后，任何一方预先未经其余方书面赞同，不得对其在合资 公司的所有或局部股权建立新的抵押、质押等任何形式的债务。 2、合资公司股权转让，合营各方中任何如向第三者转让其所有或局部出资 额，需经其余方书面赞同。一方转让其所有或局部出资额时，在同样条件下， 其余方享有优先购买权。 股东会/董事会 1、合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权利机构，决定合资公司 的全部重要事项。股东会职权由公司章程另行确立。 以下事项需由股东会一致经过决定： 1.1 合资公司章程的改正； 1.2 合资公司的中断、解散； 1.3 合资公司注册资本的调整； 1.4 合资公司与其余经济组织的归并或分立； 1.5 股东会以为需要由股东会一致经过的事项。 2 / 7 2、合资公司赞同证书签发后，各方投资到位之日，为董事会建立之日。董 事会职权由公司章程另行确立。 合资公司董事会由 名董事构成，此中 xxx。董事长、副董事长由董事会选 举产生。董事每届任期三年，经委派方持续委派能够蝉联。 董事会设董事会秘书 1 名。 不论委派仍是撤换董事，均应书面通知其余方，由合资公司向登记机关备 案。 3、董事长是合资公司的法定代表人，其职权由公司章程另行确立。董事长 因故不可以执行职责时，应受权副董事长或其余董事代理。董事长为明确授姑且 不可以执行其职责的，由副董事长执行职责；如副董事长亦不可以执行职责，那么由 董事共推一名董事执行其职责。 4、董事会会议每年起码召开两次，由董事长招集并主持。经三分之一以上 的董事建议，董事长应召开董事会暂时会议。 董事会会议的通知应包含会议时间和地址、议事日程等，且应该在会议召 开的 15 天前以书面形式发给全体董事。 5、董事会会议〔包含暂时会议〕有五分之四以上的董事列席方能举行。每 名董事享有一票表决权。董事会决策应由代表七分之五以上股权的董事赞同通 过方为有效。 6、各方有义务保证其委派的董事列席董事会会议。董事因故不可以参加董事 会会议的，应出具拜托书，拜托别人代表其列席会讲和表决。 7、每次董事会会议应详尽记录，并由列席会议的全体董事或代表署名。会 议定录由公司存档。 8、不在合资公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董 事会议有关的所有合理花费由合资公司担当。 监事会 3 / 7 合资公司设监事会，由 3 名监事构成，三方各委派 1 名。监事长由监事会 选举产生。监事每届任期三年，其职权由公司章程另行确立。 经营管理机构 1、合资公司建立经营管理机构，负责公司经营管理工作。经营管理机构设 总裁 1 人，副总裁 2-4 人。 总裁、副总裁由董事会聘用，任期三年。总裁、副总裁经董事会邀请，可 以蝉联。 2、总裁的职责是执行董事会的各项决策，组织领导合资公司的经营管理工 作，并对董事会负责。副总裁辅助总裁工作。 经营管理机构下设假定干职能部门，部门负责人分别负责各部门的工作，办 理总裁和副总裁交办的事项。 3、总裁和副总裁以及部门负责人均应仔细执行职责，若有徇私作弊或严重 渎职的，经董事会会议定策能够随时撤换；造成损失的应追查有关责任。 合资公司筹办 合资公司在筹办时期，建立筹办组。筹办组由各方磋商派人构成，从事相 关工作。 1、本框架协议签订后的 10 个工作日内，筹办组达成工程的可行性报告并 提交给合作各方。 2、本框架协议签订后 20 天内，合作各方签订正式合作协议及合资公司章 程。 3、向政府主管部门申请、登记注册、申领营业执照等事宜，同时启动向政