有关IPO股权锁定期的总结.pdfVIP

目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下： 一、首发中的锁定期 《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已经发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动 情况，在 任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员 （董监高）离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、 监事、 高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性的规定。 《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节 5.1.4 条款规定：发行人向本所申请其 股票上市时， 控股股东和实际控制人应当承诺： 自发行人股票上市之日 起三十六个月内， 不 转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份； 发 行人 在刊登招股说明书之前 十二个月内进行增资扩股的， 新增股份的持有人应当承诺： 自发 行人 完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内 ，不转让其持有的该部分新增股 份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》 投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下： （一）一般性规则 1 ．IPO 前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三 十六个月。 2 ．IPO 前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登 记手续算起） （二）特殊性规则 3 ．IPO 前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增 股份办理完成工商登记手续起算） 4 ．IPO 前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年 ；但不排除根 据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。 5 ．作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。 6 ．构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。 7 ．同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。 8 ．对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期 限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。 此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁 定期 + 减持比例”的双重承诺。 二、公开增发和配股中的锁定期 对于公开增发和配股，目前没有锁定期的明文规定。在实务中，各个案例也不尽相同。 大致说来，有以下几种操作模式： （一）不规定锁定期 如方正科技配股，采用网上定价发行，发行对象均为无限售条件流通股股东。说明书中 提到“本次配股完成后， 本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市” （方正 科技配股说明书 2006 年 12 月 19 日）。又如 G 人福配股，发行对象为有限售条件股东和 无限售条件股东，但均无锁定期的安排，发行完成后即可上市流通。 （二）根据发行对象的性质，规定锁定期 如益民百货配股，对无限售条件股东网上定价发行，对有限售条件股东网下定价发行。 说明书中提到 “本次配股完成后， 有限售条件的流通股配售的股票仍为有限售条件的流通股 东，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。 无限售条件的流通股配售得到的股票在 配股完成后即可上市流通。”又如厦门国贸，区分