第九章公司组织机构.pptxVIP

第九章 公司组织机构 ;第一节 公司组织机构概述;一、公司治理与公司组织机构;2、公司治理结构与公司组织机构的关系 公司治理以分权为前提，以公司组织机构为物质基础。 ;二、公司治理的依据和原则;三、公司治理模式的选择 ;1、外国的经验。 ;②日德型模式——双层委员会制。;③香港（东南亚）的家族企业模式 。;2、我国的国情和选择 ;②加入WTO后，我国民族企业的对策问题。;四、公司组织机构的基本构成 ;第二节 股东会;一、股东会的概念;2、特征 ①股东会须由全体股东组成，具有全员性。 ②股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。 这一特征同时也揭示了股东会的性质和法律地位。 ③股东会一般是公司依法必设的机构。 我国国有独资公司不设股东会。;二、股东会的职权;案例;三、股东会会议及其种类;3、临时会议的法定事由 我国公司法规定的召开临时股东会议的法定事由是： 见《公司法》第40条和101条 ①持有一定比例股份的股东申请 ②董事提议或董事会认为必要 ③监事提议或监事会认为必要 ④发生法定事由 ;@需要注意的是：创设会议 股东会会议还应包括一类特殊的会议，就是公司的创设会议。 股份公司称为创立大会，有限公司称为首次会议。 其实质也是股东会会议。 ;四、股东会会议的召集;五、股东表决权的行使;2、股东表决权的代理 ①代理人的资格。 ②对代理表决权的限制。 ③代理权招揽制度。 3、股东表决权行使的特别限制。 ①限制控股股东表决权。 ②股东表决权回避。 ;第125条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。;六、股东会会议决议;七、股东会决议的效力 ;案例;此案经法院审理，查明有关事实如下：科苑电子工业股份有限公司设立于1995年，于1996年2月25日，因股东权变动，曾召开??东会，由包括原告、被告在内的公司9名股东全体出席会议，选出不包括原告在内的陈某等5名股东为公司董事，组成公司董事会，并由陈某出任董事长。此外，此次会议还选出了公司监事，1996年9月25日，公司召开了董事会和监事会，决议于1996年11月11日下午两时召开股东监事会，以讨论修改公司组织章程等事宜。同年9月26日，以“科苑电子工业股份有限公司负责人陈某”名义，向公司股东寄发开会通知。通知上载明了会议事由为修改公司章程等事宜。原告亦于同年10月8日收到这一开会通知。此后，该次会议如期召开，全体股东出席并除原告外均投票通过决议。 问题：本案如何解决？ R;第三节 董事会;一、董事会的概念与法律地位 ;3、董事会与股东会的关系 英美法系认为董事会与股东会的关系是信托关系，所以只要董事会认为他们采取的行为对公司和股东有利，就可以自行做出决定，权力很大。 大陆法系把董事会与股东会之间的关系视为代理关系，因此董事会只能在股东会授权的范围内做出决定，超出职权范围的行为视为无效。 现代公司法的理念是：董事会受公司（股东会）之托，为公司理财。;二、董事会的产生与组成;?2、董事会的组成 ①组成的人数 ②董事长——公司法定代表人 董事长对外为公司的法定代表人，对内则行使下列职权： A.主持股东(大)会和召集、主持董事会会议； B.检查董事会决议的实施情况； C.签署公司股票、公司债券。 ③董事分类——内部董事和外部董事 我国在上市公司中推行独立董事制度。 ;三、董事会的职权;四、董事会会议; 3、董事会的决议 我国公司法规定，有限公司董事会的决议方式和表决程序由公司章程规定。股份公司董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。;案例;案例;案例;案例;(1)公司对外所欠债务原则承认，正确数字请会计师发函信证。 (2)请求将公司对外的债权转为公司资本。 (3)处分公司财产偿还公司债务。 对此，董事陈某有异议，认为该决议违法而无效，诉请法院予以撤销，理由：（1）公司董事会议召开股东临时会时他在未在场，致使该次董事会议不足法定人数，因而所作召集股东临时会议之决议违法；（2）95年7月29日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；（3）会上关于提请承认事项事先也未经董事会决议通过。 请问本案应如何处理？ ;案例;第四节 监事会;一、监事